No final de 2023, olhámos para a regulamentação ESG em 2024 e previmos um ano agitado em termos de desenvolvimentos regulamentares relacionados com a sustentabilidade. E até agora, 2024 não decepcionou. Em um ambiente político caracterizado pela polarização sobre políticas relacionadas a ESG e incertezas eleitorais, ainda vimos:
- O primeiro período de apresentação de relatórios para as empresas sujeitas à Diretiva da UE relativa aos relatórios de sustentabilidade das empresas (CSRD), que apresentam relatórios ao abrigo das Normas Europeias de Relato de Sustentabilidade (ESRS).
- Uma implementação global mais alargada das normas de informação sobre a sustentabilidade das empresas com base nas normas do International Sustainability Standards Board (ISSB).
- A finalização da divulgação de informações relacionadas com o clima pela SEC dos EUA e os subsequentes desafios legais e desenvolvimentos a nível estatal (sobretudo na Califórnia).
- Continuação dos trabalhos em SFDR, incluindo as regras da AEVMM, há muito aguardadas, que limitam a utilização de termos ESG nas denominações dos fundos, exceto se forem cumpridos determinados critérios.
- O início da regulamentação dos DSE da FCA do Reino Unido, incluindo a regulamentação mais significativa até à data em matéria de rotulagem de fundos sustentáveis.
Muito do que podemos esperar em 2025 será moldado pelos resultados das grandes eleições na UE, no Reino Unido e nos EUA. Na UE, por exemplo, esperamos ver a proposta da Comissão para um Regulamento de Divulgação de Financiamento Sustentável renovado, ou SFDR 2.0, na primeira metade de 2025. Embora não esperemos que estas alterações entrem em vigor antes de 2028 (ou 2027, na melhor das hipóteses), o mercado aguarda, no entanto, com expetativa a proposta da Comissão e se - e como - poderá basear-se na experiência do Reino Unido com um regime de rotulagem de fundos ao abrigo da DSE.
Enquanto antecipamos estas mudanças, quisemos refletir sobre algumas questões prementes que nos são colocadas diariamente.
Primeira pergunta: Qual é o melhor parâmetro de referência? O indicador de referência alinhado com Paris ou o indicador de referência para a transição climática?
Como é quase sempre o caso em economia, a resposta a esta pergunta é "depende". Recapitulando, em 2020, a UE aprovou legislação que define as normas mínimas para o índice de referência da UE alinhado com o Acordo de Paris (PaB) e o índice de referência da transição climática (CTB). O objetivo geral destas normas era permitir que os fornecedores de índices de referência desenvolvessem índices que apoiassem uma redução das emissões de gases com efeito de estufa mais alinhada com os objectivos do Acordo de Paris.
Existem algumas diferenças fundamentais entre as duas, mas, em termos gerais, a PaB pode ser considerada uma norma mais ambiciosa.
Tanto o PaB como o CTB devem demonstrar uma redução da intensidade de carbono em relação a um índice-mãe, com o PaB a visar 50% e o CTB 30%. Ambos devem demonstrar uma descarbonização anual de 7%, mas este é um objetivo mais ambicioso para um PaB que partirá de uma base mais baixa.
Por último, a PaB e a CTB devem demonstrar que cumprem os critérios de exclusão estabelecidos no regulamento. Como se pode ver no Quadro 1, os requisitos para o PaB são mais rigorosos do que os do CTB.
Tabela 1. Critérios de exclusão estabelecidos no parâmetro de referência alinhado com Paris e no parâmetro de referência para a transição climática
| Exclusões tanto para o PaB como para o CTB |
|---|
| a) Empresas envolvidas em quaisquer actividades relacionadas com armas controversas. |
| b) Empresas que se dedicam ao cultivo e à produção de tabaco. |
| c) Empresas que violam os princípios do Pacto Global das Nações Unidas (UNGC) ou as Diretrizes da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Económico (OCDE) para as Empresas Multinacionais. |
| Exclusões apenas para o PaB |
| d) Empresas que obtenham 1% ou mais das suas receitas da exploração, extração, extração, distribuição ou refinação de hulha e lignite. |
| e) Empresas que obtenham 10% ou mais das suas receitas da exploração, extração, distribuição ou refinação de combustíveis petrolíferos. |
| f) Empresas que obtenham 50% ou mais das suas receitas da exploração, extração, fabrico ou distribuição de combustíveis gasosos. |
| g) Empresas que obtêm 50% ou mais das suas receitas da produção de eletricidade com uma intensidade de GEE superior a 100 gCO2 e/kWh. |
Um desenvolvimento fundamental para a aplicação destas regras ocorreu em maio de 2024, quando a ESMA aprovou as suas orientações sobre a utilização de termos ESG em nomes de fundos. De acordo com estas diretrizes, a ESMA sugere que qualquer fundo que utilize termos gerais relacionados com a sustentabilidade, o ambiente ou o impacto, deve aderir aos critérios de exclusão do PaB (ou seja, (a) - (g) no Quadro 1). Enquanto que os fundos que utilizam termos sociais, de governação e de transição devem aderir aos critérios de exclusão do CTB (ou seja, (a) - (c) no Quadro 1).
Desta forma, os critérios CTB - como o nome sugere - são mais adequados para estratégias de transição, enquanto os critérios PaB são mais adequados para carteiras alinhadas com os objectivos do Acordo de Paris para limitar o aquecimento global a 1,5 graus acima dos níveis pré-industriais.
Segunda pergunta: Como é que os investidores podem utilizar os dados estimados para cumprir os requisitos de informação?
Os relatórios de sustentabilidade das empresas encontram-se em diferentes níveis de maturidade em todo o mundo. No entanto, as instituições financeiras que apresentam relatórios sobre questões de sustentabilidade são normalmente solicitadas a comunicar indicadores que abrangem toda a sua carteira de empréstimos ou investimentos. Existe, portanto, uma lacuna entre o que é comunicado pelas empresas e o que deve ser incluído nos relatórios agregados dos investidores. Em resultado deste facto, muitas iniciativas regulamentares incluem a possibilidade de utilizar estimativas ou indicadores juntamente com os dados comunicados.
Em todo o quadro de financiamento sustentável da UE, há circunstâncias em que as estimativas são permitidas. Por exemplo, no âmbito da taxonomia da UE, existem disposições que permitem a utilização de estimativas quando não existem dados comunicados, mas estão disponíveis informações para avaliar a contribuição para um objetivo da taxonomia, a adesão aos critérios técnicos de avaliação e as salvaguardas sociais mínimas.
Podem ser utilizadas estimativas para a comunicação voluntária de informações a nível das entidades ao abrigo da taxonomia da UE. Do mesmo modo, quando o reporte é efectuado a nível do produto, as instituições financeiras podem basear-se em "informações equivalentes" (divulgações específicas da empresa que correspondam de perto aos critérios técnicos e às definições do regulamento). Por último, ao abrigo da taxonomia da UE e do Pilar 3, os bancos podem utilizar dados estimados para calcular o rácio de alinhamento da taxonomia da carteira bancária (BTAR).
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SFDR permite a utilização de "melhores esforços" para quantificar os principais impactes adversos, nomeadamente através da cooperação com fornecedores de dados terceiros, peritos externos ou da utilização de pressupostos razoáveis. Mesmo no âmbito da CSRD - o principal regulamento da UE relativo à apresentação de relatórios sobre as empresas - o papel das estimativas é descrito como "essencial" e as entidades que apresentam relatórios podem estimar dados, por exemplo, relacionados com a sua cadeia de valor a montante ou a jusante.
Fora da UE, várias iniciativas regulamentares permitem a utilização de estimativas. Por exemplo, a regra climática proposta pela SEC permite que as entidades registadas utilizem "estimativas razoáveis" ao divulgarem as emissões de gases com efeito de estufa. Do mesmo modo, o regulamento do Reino Unido relativo aos requisitos de divulgação sustentável (Sustainable Disclosure Requirements - SDR) permite que as empresas abrangidas especifiquem a proporção de dados sobre activos que foram estimados.
Terceira pergunta: Que ferramentas ou enquadramentos podem ajudar a simplificar a recolha de dados ESG e garantir que os relatórios são exactos e atempados?
Clarity AI tem sido um líder na defesa do papel que a tecnologia pode desempenhar numa série de casos de utilização da sustentabilidade. As ferramentas que utilizam a aprendizagem automática e a IA podem extrair dados de uma vasta gama de fontes, tais como relatórios de sustentabilidade, artigos noticiosos ou relatórios de terceiros, utilizando o processamento de linguagem natural (PNL). Este tipo de automatização reduz o trabalho manual e garante que a recolha de dados é consistente, atempada e fiável.
Clarity AI utiliza esta tecnologia para recolher pontos de dados relevantes para uma série de aplicações regulamentares, incluindo relatórios para o sítio SFDR.
A IA também desempenha um papel fundamental na melhoria da exatidão dos dados. Os modelos de aprendizagem automática podem detetar valores atípicos e efetuar verificações de fiabilidade, dando às organizações mais confiança nos números que estão a utilizar. Quando existem lacunas nos dados, os modelos de estimativa baseados em IA, treinados e supervisionados por especialistas na matéria, podem preencher os espaços em branco com um elevado grau de fiabilidade. Isto é particularmente importante para as instituições financeiras que reportam métricas de sustentabilidade em carteiras inteiras, onde nem sempre estão disponíveis dados abrangentes.
Para além da recolha de dados, a Gen AI também pode ajudar os gestores de activos na última etapa do processo: o preenchimento dos modelos oficiais. Numa análise recente, descobrimos que a automatização dos relatórios periódicos do SFDR com IA generativa reduziu o tempo necessário para a elaboração de relatórios em mais de 80%. Isso não apenas simplifica a conformidade, mas também libera recursos valiosos para tarefas de maior prioridade, permitindo que os investidores se concentrem em impulsionar o crescimento sustentável, não apenas na conformidade.
Quarta pergunta: Quando será publicado o SFDR RTS nível 2?
O SFDR Level 2 RTS refere-se às normas técnicas delineadas pelas Autoridades Europeias de Supervisão (ESAs), ESMA, EIOPA e EBA.
As normas apoiam o regulamento SFDR , fornecendo considerações mais práticas, por exemplo, estipulando os modelos que devem ser utilizados para as divulgações pré-contratuais e contínuas e propondo metodologias para o cálculo de diferentes métricas.
Em dezembro de 2023, as AES propuseram um novo RTS. Entre as alterações, foi proposta a inclusão de três novos indicadores obrigatórios de impacto adverso principal e uma simplificação dos modelos de divulgação do sítio SFDR .
Na altura da publicação, foi dado à Comissão um prazo de três meses para analisar e assinar as RTS revistas. Esse prazo não foi cumprido e, desde então, houve eleições na UE e a entrada em funções de uma nova Comissão. Assim, a partir de hoje, continuamos a aguardar a ratificação dessas RTS e não estamos mais perto de saber quando poderão entrar em vigor. Paralelamente, a nova Comissão Europeia irá propor alterações ao Nível 1 SFDR no primeiro ano de 2025.
Entre outras possibilidades, a revisão de Nível 1 poderá introduzir alterações mais profundas no modo de funcionamento do SFDR , incluindo a reformulação do atual sistema de fundos dos artigos 6, 8 e 9. Enquanto aguardamos os pormenores dessa proposta, vale a pena considerar que a revisão de Nível 2 pode ser adiada (ou mesmo suspensa) enquanto as propostas de Nível 1 são finalizadas. Isto reduziria o ónus para o mercado de ter de aderir a duas novas propostas ao mesmo tempo. Por último, é de notar que as propostas de nível 1 do SFDR não deverão entrar em vigor antes de 2027 ou, mais provavelmente, no início de 2028.
Quinta questão: Como é que integramos os dados ESG em várias jurisdições com regulamentações diferentes?
À medida que os regulamentos de sustentabilidade proliferam em todo o mundo, a interoperabilidade de diferentes quadros regulamentares está a tornar-se uma questão crescente. Embora algumas iniciativas globais, como as normas ISSB, ofereçam exemplos positivos, continua a verificar-se que existem diferenças importantes na forma como as diferentes jurisdições pensam a sustentabilidade. Em muitos casos, estas diferenças são justificadas por caraterísticas únicas do mercado local ou por diferenças políticas importantes.
No entanto, isto não facilita as coisas para as empresas internacionais que tentam cumprir a legislação numa base transfronteiriça. Tomemos, por exemplo, um gestor de activos que pretenda comercializar um fundo sustentável na UE, no Reino Unido e nos EUA.
Na UE, o fundo teria de satisfazer os requisitos de informação do sítio SFDR , incluindo as diretrizes da AEVMM em matéria de designação. Isto exigiria que o fundo divulgasse que 80% dos seus activos são utilizados para o seu objetivo de investimento sustentável ou para promover caraterísticas ambientais ou sociais. O fundo teria também de garantir que não está exposto a empresas que violem os critérios de exclusão PaB ou CTB.
A transferência desse fundo para o Reino Unido exigiria um conjunto diferente de divulgações e uma possível reformulação do objetivo de sustentabilidade do fundo para garantir que este se qualificasse para um dos rótulos de sustentabilidade do SDR ou aderisse à regra de designação e comercialização do SDR. E, por último, no caso dos EUA, seria necessário ter em conta a SEC Name Rule, que foi alargada de modo a abranger a utilização de termos relacionados com ESG.
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Nessas três geografias, não só os requisitos diferem de forma significativa, como também o entendimento da terminologia básica, como o que significa ser "sustentável" e o que entendemos por "materialidade", "impacto" e "foco". Embora apoiemos os esforços de convergência das diferentes abordagens regulamentares, não acreditamos que estas diferenças alguma vez desapareçam por completo.
Por conseguinte, consideramos importante que os gestores de activos tenham uma compreensão clara do(s) objetivo(s) de sustentabilidade dos seus produtos, dos dados e dos KPI que os sustentam, e que possam comunicá-los de forma clara e não enganosa aos seus investidores finais. Deste modo, quando comercializam os seus produtos junto de investidores de diferentes jurisdições, podem evitar as dificuldades inerentes à adaptação da documentação dos seus fundos.
