Lo stato delle normative ESG nel 2024: Le 5 domande più importanti per gli investitori

Alla fine del 2023 abbiamo dato uno sguardo alle normative ESG del 2024, prevedendo un anno intenso in termini di sviluppi normativi legati alla sostenibilità. E finora il 2024 non ha deluso. In un contesto politico caratterizzato dalla polarizzazione sulle politiche ESG e dalle incertezze elettorali, abbiamo comunque visto:

• Il primo periodo di rendicontazione per le società soggette alla Direttiva UE sul reporting di sostenibilità delle imprese (CSRD), che presentano relazioni secondo gli European Sustainability Reporting Standards (ESRS).
• Una più ampia diffusione a livello globale di standard di rendicontazione della sostenibilità aziendale basati sugli standard dell'International Sustainability Standards Board (ISSB).
• La finalizzazione dell'informativa sul clima della SEC statunitense e le successive sfide legali e gli sviluppi a livello statale (in particolare in California).
• Prosegue il lavoro su SFDR, comprese le tanto attese regole di denominazione dell'ESMA che limitano l'uso di termini ESG nei nomi dei fondi a meno che non siano soddisfatti determinati criteri.
• L'inizio della regolamentazione SDR della FCA del Regno Unito, che comprende la più significativa regolamentazione in materia di etichettatura dei fondi sostenibili fino ad oggi.

Gran parte di ciò che possiamo aspettarci nel 2025 sarà influenzato dagli esiti delle principali elezioni nell'UE, nel Regno Unito e negli Stati Uniti. Nell'UE, ad esempio, ci aspettiamo che nella prima metà del 2025 venga presentata la proposta della Commissione per un regolamento rinnovato sulla divulgazione della finanza sostenibile, o SFDR 2.0. Sebbene si preveda che tali modifiche non entreranno in vigore prima del 2028 (o al più presto nel 2027), il mercato attende comunque con impazienza la proposta della Commissione e se - e in che modo - potrà attingere all'esperienza del Regno Unito con un regime di etichettatura dei fondi nell'ambito della SDR.

Mentre anticipiamo questi cambiamenti, abbiamo voluto dedicare un po' di tempo a riflettere su alcune domande scottanti che ci vengono poste quotidianamente.

Prima domanda: Quale benchmark è migliore: Benchmark allineato a Parigi o Benchmark di transizione climatica?

Come quasi sempre accade in economia, la risposta a questa domanda è "dipende". Per ricapitolare, nel 2020 l'UE ha approvato una legislazione che definisce gli standard minimi per il Benchmark allineato a Parigi (PaB) e il Benchmark di transizione climatica (CTB). L'obiettivo generale di questi standard era quello di consentire ai fornitori di benchmark di sviluppare indici che supportassero una riduzione delle emissioni di gas serra più in linea con gli obiettivi dell'accordo di Parigi.

Ci sono alcune differenze fondamentali tra i due, ma in generale il PaB può essere considerato uno standard più ambizioso.

Sia il PaB che il CTB devono dimostrare una riduzione dell'intensità di carbonio rispetto a un indice madre, con il PaB che punta al 50% e il CTB al 30%. Entrambi devono dimostrare una decarbonizzazione annuale del 7%, ma si tratta di un obiettivo più ambizioso per il PaB, che partirà da una base più bassa.

Infine, i PaB e i CTB devono dimostrare di soddisfare i criteri di esclusione previsti dal regolamento. Come illustrato nella Tabella 1, i requisiti per il PaB sono più severi di quelli del CTB.

Tabella 1. Criteri di esclusione previsti dal Benchmark allineato a Parigi e dal Benchmark per la transizione climatica

Fonte: Unione Europea

Uno sviluppo fondamentale per l'applicazione di queste regole è avvenuto nel maggio 2024, quando l'ESMA ha approvato le sue linee guida sull'uso dei termini ESG nei nomi dei fondi. In base a queste linee guida, l'ESMA suggerisce che qualsiasi fondo che utilizzi termini generici relativi alla sostenibilità, all'ambiente o all'impatto, dovrebbe aderire ai criteri di esclusione del PaB (cioè (a) - (g) nella Tabella 1). Mentre i fondi che utilizzano termini sociali, di governance e di transizione dovrebbero attenersi ai criteri di esclusione del CTB (cioè (a) - (c) nella Tabella 1).

In questo modo, i criteri CTB - come suggerisce il nome - sono più adatti alle strategie di transizione, mentre i criteri PaB sono più adatti ai portafogli che si allineano agli obiettivi dell'accordo di Parigi per limitare il riscaldamento globale a 1,5 gradi sopra i livelli preindustriali.

Seconda domanda: Come possono gli investitori utilizzare i dati stimati per soddisfare i requisiti di rendicontazione?

La rendicontazione della sostenibilità da parte delle imprese ha raggiunto livelli diversi di maturità in tutto il mondo. Alle istituzioni finanziarie che si occupano di rendicontazione di sostenibilità, invece, viene solitamente richiesto di riportare metriche che riguardano l'intero portafoglio di prestiti o investimenti. Esiste quindi un divario tra ciò che viene riportato dalle aziende e ciò che deve essere incluso nel reporting aggregato degli investitori. Per questo motivo, molte iniziative normative prevedono la possibilità di utilizzare stime o proxy accanto ai dati comunicati.

In tutto il quadro finanziario sostenibile dell'UE, ci sono circostanze in cui le stime sono consentite. Ad esempio, nell'ambito della Tassonomia UE, vi sono disposizioni che consentono l'uso di stime quando non vi sono dati comunicati, ma sono disponibili informazioni per valutare il contributo a un obiettivo della tassonomia, l'aderenza ai criteri tecnici di screening e le garanzie sociali minime.

Le stime possono essere utilizzate per le segnalazioni volontarie a livello di entità secondo la tassonomia UE. Analogamente, nel caso di segnalazioni a livello di prodotto, le istituzioni finanziarie possono basarsi su "informazioni equivalenti" (informazioni specifiche dell'impresa che corrispondono fedelmente ai criteri tecnici e alle definizioni della normativa). Infine, ai sensi della Tassonomia UE e del Terzo Pilastro, le banche possono utilizzare dati stimati per calcolare il loro Banking Book Taxonomy Alignment Ratio (BTAR).

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SFDR consente l'uso dei "migliori sforzi" per quantificare i principali impatti negativi, anche collaborando con fornitori di dati terzi, esperti esterni o facendo ipotesi ragionevoli. Anche nell'ambito della CSRD, la normativa di riferimento dell'UE in materia di rendicontazione aziendale, il ruolo delle stime è definito "essenziale" e le entità che redigono i rapporti possono stimare i dati, ad esempio, relativi alla loro catena del valore a monte o a valle.

Al di fuori dell'UE, diverse iniziative normative consentono l'uso di stime. Ad esempio, la proposta di regolamento sul clima della SEC consente ai dichiaranti di utilizzare "stime ragionevoli" nella divulgazione delle emissioni di gas serra. Analogamente, il regolamento britannico sui requisiti di divulgazione sostenibile (Sustainable Disclosure Requirements, SDR) consente alle imprese che rientrano nel campo di applicazione di specificare la percentuale di dati sulle attività che sono stati stimati.

Terza domanda: Quali strumenti o strutture possono aiutare a semplificare la raccolta dei dati ESG e a garantire che la rendicontazione sia accurata e tempestiva?

Clarity AI è stato uno dei leader del ruolo che la tecnologia può svolgere in una serie di casi d'uso della sostenibilità. Gli strumenti che utilizzano l'apprendimento automatico e l'intelligenza artificiale possono estrarre i dati da un'ampia gamma di fonti, come i rapporti di sostenibilità, gli articoli di cronaca o i rapporti di terzi, utilizzando l'elaborazione del linguaggio naturale (NLP). Questo tipo di automazione riduce il lavoro manuale e garantisce che la raccolta dei dati sia coerente, tempestiva e affidabile.

Clarity AI utilizza questa tecnologia per raccogliere dati rilevanti per una serie di applicazioni normative, tra cui le relazioni per il sito SFDR.
L'intelligenza artificiale svolge anche un ruolo fondamentale nel migliorare l'accuratezza dei dati. I modelli di apprendimento automatico sono in grado di individuare i valori anomali e di eseguire controlli di affidabilità, dando alle organizzazioni maggiore fiducia nei numeri che stanno utilizzando. In caso di lacune nei dati, i modelli di stima guidati dall'IA, addestrati e supervisionati da esperti in materia, possono riempire gli spazi vuoti con un elevato grado di affidabilità. Ciò è particolarmente importante per le istituzioni finanziarie che riferiscono sulle metriche di sostenibilità di interi portafogli, dove i dati completi non sono sempre disponibili.
Oltre alla raccolta dei dati, la Gen AI può aiutare i gestori patrimoniali anche nell'ultima fase del processo: la compilazione dei modelli ufficiali. In una recente analisi, abbiamo scoperto che l'automatizzazione dei report periodici di SFDR con l'AI generativa ha ridotto di oltre l'80% il tempo necessario per la rendicontazione. Questo non solo semplifica la conformità, ma libera anche risorse preziose per compiti più prioritari, consentendo agli investitori di concentrarsi sulla crescita sostenibile e non solo sulla conformità.

Domanda 4: Quando sarà pubblicato il livello 2 dell'RTS SFDR ?

Il sito SFDR Level 2 RTS si riferisce agli standard tecnici delineati dalle Autorità di vigilanza europee (ESA), ESMA, EIOPA ed EBA.

Gli standard sostengono il regolamento SFDR offrendo considerazioni più pratiche, ad esempio stabilendo i modelli da utilizzare per l'informativa precontrattuale e continuativa e proponendo metodologie per il calcolo di diverse metriche.

Nel dicembre 2023, le autorità di vigilanza europee hanno proposto un nuovo RTS. Tra le modifiche, è stata avanzata la proposta di includere tre nuovi indicatori obbligatori di impatto negativo principale e una semplificazione dei modelli di informativa SFDR .

Al momento della pubblicazione, alla Commissione era stato dato un termine di tre mesi per rivedere e approvare gli RTS rivisti. Tale scadenza non è stata rispettata e da allora ci sono state le elezioni europee e l'insediamento di una nuova Commissione. Pertanto, ad oggi, siamo ancora in attesa della ratifica di questi RTS e non siamo ancora in grado di capire quando potranno entrare in vigore. Parallelamente, la nuova Commissione europea proporrà modifiche al livello 1 di SFDR nel primo anno del 2025.

Tra le altre possibilità, la revisione di livello 1 potrebbe apportare modifiche più ampie al modo in cui opera SFDR , compresa la revisione dell'attuale sistema dei fondi degli articoli 6, 8 e 9. In attesa di conoscere i dettagli di questa proposta, vale la pena considerare che la revisione di livello 2 potrebbe essere ulteriormente ritardata (o addirittura sospesa) mentre le proposte di livello 1 vengono finalizzate. Ciò ridurrebbe l'onere per il mercato di dover aderire a due nuove proposte contemporaneamente. Infine, vale la pena notare che le proposte di livello 1 di SFDR non entreranno in vigore prima del 2027 o, più probabilmente, all'inizio del 2028.

Quinta domanda: Come integrare i dati ESG in più giurisdizioni con normative diverse?

Con il proliferare delle normative sulla sostenibilità in tutto il mondo, l'interoperabilità dei diversi quadri normativi sta diventando un problema crescente. Sebbene alcune iniziative globali, come gli standard ISSB, offrano esempi positivi, rimane il fatto che esistono importanti differenze nel modo in cui le diverse giurisdizioni pensano alla sostenibilità. In molti casi, queste differenze sono giustificate da caratteristiche uniche del mercato locale o da importanti differenze politiche.

Tuttavia, questo non facilita le imprese internazionali che cercano di conformarsi a livello transfrontaliero. Prendiamo, ad esempio, un gestore patrimoniale che voglia commercializzare un fondo sostenibile in tutta l'UE, il Regno Unito e gli Stati Uniti.

Nell'UE, il fondo dovrebbe soddisfare i requisiti di rendicontazione di SFDR , comprese le linee guida di denominazione dell'ESMA. Ciò richiederebbe al fondo di dichiarare che l'80% del suo patrimonio è utilizzato per raggiungere il suo obiettivo di investimento sostenibile o per promuovere caratteristiche ambientali o sociali. Dovrebbe inoltre garantire di non essere esposto a società che violano i criteri di esclusione del PaB o del CTB.

Il trasferimento del fondo nel Regno Unito richiederebbe una serie di informazioni diverse e una potenziale riformulazione dell'obiettivo di sostenibilità del fondo per garantire che si qualifichi per uno dei marchi di sostenibilità dell'SDR o che aderisca alla regola di denominazione e commercializzazione dell'SDR. Infine, nel caso degli Stati Uniti, il fondo dovrebbe essere consapevole della SEC Name Rule, che è stata estesa all'uso di termini legati all'ESG.

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In queste tre aree geografiche, non solo i requisiti differiscono in modo significativo, ma anche la comprensione della terminologia di base, come ad esempio il significato di "sostenibile" e cosa si intende per "materialità", "impatto" e "attenzione". Pur sostenendo gli sforzi per far convergere i diversi approcci normativi, non crediamo che queste differenze scompariranno mai del tutto.

Pertanto, riteniamo che sia importante che i gestori patrimoniali abbiano una chiara comprensione degli obiettivi di sostenibilità dei loro prodotti, dei dati e dei KPI su cui si basano e che possano comunicarli in modo chiaro e non fuorviante ai loro investitori finali. In questo modo, quando si rivolgono a investitori di diverse giurisdizioni, possono evitare l'attrito necessario per modificare la documentazione del fondo.