L'état des réglementations ESG en 2024 : Les 5 questions les plus importantes pour les investisseurs

À la fin de l'année 2023, nous nous sommes penchés sur les réglementations ESG en 2024 et avons prédit une année chargée en termes de développements réglementaires liés au développement durable. Jusqu'à présent, 2024 n'a pas déçu. Dans un environnement politique caractérisé par une polarisation sur les politiques liées à l'ESG et des incertitudes électorales, nous avons encore vu :

• Première période de reporting pour les entreprises soumises à la directive européenne sur les rapports d'entreprise sur le développement durable (CSRD), selon les normes européennes de reporting sur le développement durable (ESRS).
• Un déploiement mondial plus large de normes d'information sur le développement durable basées sur les normes de l'International Sustainability Standards Board (ISSB).
• La finalisation des informations relatives au climat publiées par la SEC aux États-Unis, ainsi que les contestations juridiques et les développements qui en découlent au niveau des États (en particulier en Californie).
• Poursuite des travaux sur SFDR, y compris les règles de dénomination tant attendues de l'AEMF qui limitent l'utilisation de termes ESG dans les noms de fonds à moins que certains critères ne soient remplis.
• Le début de la réglementation SDR de la FCA britannique, y compris la réglementation la plus importante à ce jour en matière d'étiquetage des fonds durables.

Une grande partie de ce à quoi nous pouvons nous attendre en 2025 dépendra des résultats des principales élections dans l'UE, au Royaume-Uni et aux États-Unis. Dans l'UE, par exemple, nous nous attendons à ce que la proposition de la Commission pour un règlement révisé sur la divulgation des informations financières durables, ou SFDR 2.0, soit présentée au cours du premier semestre 2025. Bien que nous ne nous attendions pas à ce que ces changements entrent en vigueur avant 2028 (ou 2027 au plus tôt), le marché attend néanmoins avec impatience la proposition de la Commission et si - et comment - elle peut s'inspirer de l'expérience du Royaume-Uni avec un régime d'étiquetage des fonds dans le cadre du règlement sur la responsabilité sociale des entreprises.

Tout en anticipant ces changements, nous avons voulu prendre le temps de réfléchir à certaines questions brûlantes qui nous sont posées quotidiennement.

Première question : quel est le meilleur critère de référence ? L'indice de référence aligné sur Paris ou l'indice de référence de la transition climatique ?

Comme c'est presque toujours le cas en économie, la réponse à cette question est "ça dépend". Pour résumer, en 2020, l'UE a adopté une législation définissant des normes minimales pour les indices de référence alignés sur Paris (PaB) et les indices de référence pour la transition climatique (CTB). L'objectif global de ces normes était de permettre aux fournisseurs d'indices de référence de développer des indices qui soutiennent une réduction des émissions de gaz à effet de serre plus alignée sur les objectifs de l'accord de Paris.

Il existe quelques différences essentielles entre les deux, mais dans l'ensemble, le PaB peut être considéré comme une norme plus ambitieuse.

Le PaB et le CTB doivent tous deux démontrer une réduction de l'intensité carbone par rapport à un indice parent, le PaB visant 50 % et le CTB 30 %. Les deux doivent démontrer une décarbonisation de 7 % d'une année sur l'autre, mais il s'agit d'un objectif plus ambitieux pour un PaB qui partira d'une base plus basse.

Enfin, les PaB et CTB doivent démontrer qu'ils remplissent les critères d'exclusion définis dans le règlement. Comme le montre le tableau 1, les exigences pour le PaB sont plus strictes que celles du CTB.

Tableau 1. Critères d'exclusion énoncés dans le référentiel aligné sur Paris et le référentiel sur la transition climatique

Source : Union européenne

Un développement clé pour l'application de ces règles a eu lieu en mai 2024 lorsque l'ESMA a adopté ses lignes directrices sur l'utilisation de termes ESG dans les noms de fonds. Selon ces lignes directrices, l'ESMA suggère que tout fonds utilisant des termes généraux liés à la durabilité, à l'environnement ou à l'impact, devrait adhérer aux critères d'exclusion du PaB (c'est-à-dire (a) - (g) dans le tableau 1). Les fonds qui utilisent des termes sociaux, de gouvernance et de transition doivent respecter les critères d'exclusion du CTB (c'est-à-dire (a) - (c) dans le tableau 1).

Ainsi, les critères CTB - comme leur nom l'indique - conviennent mieux aux stratégies de transition, tandis que les critères PaB sont plus adaptés aux portefeuilles qui s'alignent sur les objectifs de l'accord de Paris visant à limiter le réchauffement climatique à 1,5 degré au-dessus des niveaux préindustriels.

Question 2 : Comment les investisseurs peuvent-ils utiliser les données estimées pour répondre aux exigences de déclaration ?

L'établissement de rapports sur le développement durable par les entreprises se situe à différents niveaux de maturité dans le monde. Cependant, les institutions financières qui rendent compte des questions de développement durable sont généralement invitées à présenter des mesures qui couvrent l'ensemble de leur portefeuille de prêts ou d'investissements. Il existe donc un fossé entre ce qui est rapporté par les entreprises et ce qui doit être inclus dans les rapports agrégés des investisseurs. C'est pourquoi de nombreuses initiatives réglementaires prévoient la possibilité d'utiliser des estimations ou des approximations en plus des données communiquées.

Dans l'ensemble du cadre de la finance durable de l'UE, les estimations sont autorisées dans certaines circonstances. Par exemple, dans la taxonomie de l'UE, des dispositions autorisent l'utilisation d'estimations lorsqu'il n'y a pas de données communiquées, mais que des informations sont disponibles pour évaluer la contribution à un objectif de la taxonomie, l'adhésion aux critères de sélection technique et les sauvegardes sociales minimales.

Des estimations peuvent être utilisées lors de la déclaration volontaire au niveau de l'entité dans le cadre de la taxonomie de l'UE. De même, lorsqu'elles communiquent au niveau du produit, les institutions financières peuvent s'appuyer sur des "informations équivalentes" (informations propres à l'entreprise qui correspondent étroitement aux critères techniques et aux définitions du règlement). Enfin, dans le cadre de la taxonomie de l'UE et du troisième pilier, les banques peuvent utiliser des données estimées pour calculer leur ratio d'alignement de la taxonomie sur le portefeuille bancaire (Banking Book Taxonomy Alignment Ratio - BTAR).

SFDR autorise le recours aux "meilleurs efforts" pour quantifier les principales incidences négatives, y compris en coopérant avec des fournisseurs de données tiers, des experts externes ou en formulant des hypothèses raisonnables. Même dans le cadre du CSRD - la réglementation phare de l'UE en matière de rapports d'entreprise - le rôle des estimations est décrit comme "essentiel" et les entités déclarantes peuvent estimer les données, par exemple, liées à leur chaîne de valeur en amont ou en aval.

En dehors de l'UE, plusieurs initiatives réglementaires autorisent l'utilisation d'estimations. Par exemple, la règle climatique proposée par la SEC permet aux déclarants d'utiliser des "estimations raisonnables" lors de la divulgation des émissions de GES. De même, la réglementation britannique sur les exigences de divulgation durable (Sustainable Disclosure Requirements - SDR) permet aux entreprises du champ d'application de préciser la proportion des données sur les actifs qui ont fait l'objet d'une estimation.

Troisième question : Quels outils ou cadres peuvent contribuer à rationaliser la collecte des données ESG et à garantir que les rapports sont à la fois précis et opportuns ?

Clarity AI a été un leader vocal dans le rôle que la technologie peut jouer à travers une gamme de cas d'utilisation de la durabilité. Les outils qui utilisent l'apprentissage automatique et l'IA peuvent extraire des données d'un large éventail de sources, telles que les rapports de durabilité, les articles de presse ou les rapports de tiers, en utilisant le traitement du langage naturel (NLP). Ce type d'automatisation réduit le travail manuel et garantit que la collecte des données est cohérente, opportune et fiable.

Clarity AI utilise cette technologie pour rassembler des points de données pertinents pour un certain nombre d'applications réglementaires, y compris les rapports pour le site SFDR.
L'IA joue également un rôle clé dans l'amélioration de la précision des données. Les modèles d'apprentissage automatique peuvent repérer les valeurs aberrantes et effectuer des contrôles de fiabilité, ce qui donne aux organisations une plus grande confiance dans les chiffres qu'elles utilisent. Lorsqu'il existe des lacunes dans les données, les modèles d'estimation pilotés par l'IA, formés et supervisés par des experts en la matière, peuvent combler les vides avec un degré élevé de fiabilité. Cela est particulièrement important pour les institutions financières qui établissent des rapports sur les mesures de durabilité pour l'ensemble de leurs portefeuilles, où des données complètes ne sont pas toujours disponibles.
Au-delà de la collecte de données, Gen AI peut également aider les gestionnaires d'actifs dans la dernière étape du processus : remplir les modèles officiels. Dans une analyse récente, nous avons constaté que l'automatisation des rapports périodiques SFDR à l'aide de l'IA générative réduisait de plus de 80 % le temps nécessaire à l'établissement des rapports. Non seulement cela rationalise la conformité, mais cela libère également des ressources précieuses pour des tâches plus prioritaires, ce qui permet aux investisseurs de se concentrer sur la stimulation d'une croissance durable, et pas seulement sur la conformité.

Quatrième question : Quand le document SFDR RTS level 2 sera-t-il publié ?

Le site SFDR Level 2 RTS fait référence aux normes techniques définies par les autorités européennes de surveillance (AES), l'AEMF, l'AEAPP et l'ABE.

Les normes étayent le règlement SFDR en proposant des considérations plus pratiques, par exemple en stipulant les modèles qui doivent être utilisés pour les informations précontractuelles et continues et en proposant des méthodologies pour le calcul de différents paramètres.

En décembre 2023, les AES ont proposé un nouveau RTS. Parmi les changements, il a été proposé d'inclure trois nouveaux indicateurs d'impact négatif principal obligatoires et une simplification des modèles de divulgation SFDR .

Au moment de la publication, la Commission disposait d'un délai de trois mois pour examiner et approuver les RTS révisées. Ce délai n'a pas été respecté et, depuis, il y a eu des élections européennes et la mise en place d'une nouvelle Commission. Ainsi, à ce jour, nous attendons toujours la ratification de ces règles et nous ne sommes pas près de comprendre quand elles entreront en vigueur. Parallèlement, la nouvelle Commission européenne proposera des modifications au niveau 1 de SFDR au cours de la première année de 2025.

Entre autres possibilités, l'examen de niveau 1 pourrait apporter des changements plus importants au mode de fonctionnement de SFDR , notamment en réorganisant le système actuel des fonds des articles 6, 8 et 9. Dans l'attente des détails de cette proposition, il convient de considérer que l'examen de niveau 2 pourrait être encore retardé (ou même mis en attente) pendant que les propositions de niveau 1 sont finalisées. Cela réduirait la charge pour le marché d'avoir à adhérer à deux nouvelles propositions en même temps. Enfin, il convient de noter que les propositions de niveau 1 du site SFDR n'entreront probablement pas en vigueur avant 2027 ou plus probablement début 2028 au plus tôt.

Cinquième question : Comment intégrer les données ESG dans plusieurs juridictions dotées de réglementations différentes ?

Alors que les réglementations en matière de développement durable prolifèrent dans le monde entier, l'interopérabilité des différents cadres réglementaires devient une question de plus en plus importante. Si certaines initiatives mondiales, comme les normes de l'ISSB, offrent des exemples positifs, il n'en reste pas moins qu'il existe des différences importantes dans la manière dont les différentes juridictions envisagent le développement durable. Dans de nombreux cas, ces différences sont justifiées par des caractéristiques uniques du marché local ou par des différences politiques importantes.

Toutefois, cela ne facilite pas la tâche des entreprises internationales qui tentent de se conformer à la réglementation sur une base transfrontalière. Prenons l'exemple d'un gestionnaire d'actifs qui souhaite commercialiser un fonds durable dans l'UE, au Royaume-Uni et aux États-Unis.

Dans l'UE, le fonds devra satisfaire aux exigences de reporting du site SFDR , y compris les lignes directrices de l'AEMF en matière de dénomination. Le fonds devrait ainsi déclarer que 80 % de ses actifs sont utilisés pour atteindre son objectif d'investissement durable ou pour promouvoir des caractéristiques environnementales ou sociales. Il devra également s'assurer qu'il n'est pas exposé à des entreprises qui ne respectent pas les critères d'exclusion du PaB ou du CTB.

Le transfert de ce fonds au Royaume-Uni nécessiterait un ensemble différent d'informations et un recadrage potentiel de l'objectif de durabilité du fonds pour s'assurer qu'il est admissible à l'un des labels de durabilité de la SDR ou qu'il adhère à la règle de dénomination et de commercialisation de la SDR. Enfin, dans le cas des États-Unis, il faudrait tenir compte de la règle des noms de la SEC, qui a été étendue pour couvrir l'utilisation de termes liés à l'ESG.

Dans ces trois zones géographiques, non seulement les exigences diffèrent de manière significative, mais aussi la compréhension de la terminologie de base, comme ce que signifie être "durable", et ce que nous entendons par "matérialité", "impact" et "focalisation". Bien que nous soutenions les efforts visant à faire converger les différentes approches réglementaires, nous ne pensons pas que ces différences disparaîtront jamais complètement.

Par conséquent, nous pensons qu'il est important que les gestionnaires d'actifs aient une compréhension claire des objectifs de durabilité de leurs produits, des données et des indicateurs clés de performance qui les sous-tendent, et qu'ils puissent les communiquer de manière claire et non trompeuse à leurs investisseurs finaux. Ainsi, lorsqu'ils s'adressent à des investisseurs de différentes juridictions, ils peuvent éviter les frictions liées à l'adaptation de la documentation de leurs fonds.