حالة لوائح الحوكمة البيئية والاجتماعية والمؤسسية في عام 2024: الإجابة على أهم 5 أسئلة للمستثمرين

في أواخر عام 2023، نظرنا في أواخر عام 2023 إلى اللوائح التنظيمية المتعلقة بالاستدامة في عام 2024 وتوقعنا عاماً حافلاً بالتطورات التنظيمية المتعلقة بالاستدامة. وحتى الآن، لم يخيب عام 2024 الآمال. ففي ظل بيئة سياسية تتسم بالاستقطاب حول السياسات المتعلقة بالحوكمة البيئية والاجتماعية والمؤسسية وحالة عدم اليقين التي تكتنف الانتخابات، ما زلنا نشهد:

• فترة الإبلاغ الأولى للشركات الخاضعة لتوجيهات الاتحاد الأوروبي بشأن تقارير استدامة الشركات (CSRD)، والتي تقدم تقاريرها بموجب المعايير الأوروبية لإعداد تقارير الاستدامة (ESRS).
• طرح عالمي أوسع نطاقاً لمعايير إعداد تقارير الاستدامة للشركات استناداً إلى معايير المجلس الدولي لمعايير الاستدامة (ISSB).
• وضع اللمسات الأخيرة على إفصاحات لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية المتعلقة بالمناخ، وما تلاها من تحديات وتطورات قانونية على مستوى الولاية (وعلى الأخص في كاليفورنيا).
• استمرار العمل على SFDR ، بما في ذلك قواعد التسمية التي طال انتظارها التي وضعتها هيئة الأوراق المالية والأسواق الأوروبية والتي تحد من استخدام مصطلحات ESG في أسماء الصناديق ما لم يتم استيفاء معايير معينة.
• بداية تنظيمات هيئة السلوك المالي في المملكة المتحدة بشأن حقوق السحب الخاصة، بما في ذلك أهم تنظيم مستدام لوضع العلامات على الصناديق حتى الآن.

سيتحدد الكثير مما يمكن أن نتوقعه في عام 2025 من خلال نتائج الانتخابات الرئيسية في الاتحاد الأوروبي والمملكة المتحدة والولايات المتحدة الأمريكية. في الاتحاد الأوروبي، على سبيل المثال، نتوقع أن نرى اقتراح المفوضية بشأن لائحة الإفصاح عن التمويل المستدام المجددة أو SFDR 2.0 في النصف الأول من عام 2025. وعلى الرغم من أننا لا نتوقع أن تدخل هذه التغييرات حيز التنفيذ حتى عام 2028 (أو 2027 على أقرب تقدير)، إلا أن السوق ينتظر بفارغ الصبر مقترح المفوضية وما إذا كان من الممكن أن تستفيد من تجربة المملكة المتحدة مع نظام وضع العلامات على الصناديق بموجب لائحة الإفصاح عن التمويل المستدام وكيفية ذلك.

بينما نتوقع هذه التغييرات، أردنا أن نخصص بعض الوقت للتفكير في بعض الأسئلة الملحة التي تُطرح علينا يومياً.

السؤال الأول: ما هو المعيار الأفضل: المعيار المتوافق مع باريس أم معيار الانتقال المناخي؟

كما هو الحال دائمًا تقريبًا في علم الاقتصاد، فإن الإجابة على هذا السؤال هي "يعتمد الأمر". للتلخيص، أصدر الاتحاد الأوروبي في عام 2020 تشريعًا يحدد المعايير الدنيا لمعيار الاتحاد الأوروبي المتوافق مع باريس (PaB) ومعيار الانتقال المناخي (CTB). وكان الهدف العام من هذه المعايير هو تمكين مقدمي المعايير من تطوير مؤشرات تدعم خفض انبعاثات غازات الاحتباس الحراري بما يتماشى مع أهداف اتفاقية باريس.

هناك بعض الاختلافات الرئيسية بين الاثنين، ولكن بشكل عام يمكن اعتبار معيار PaB معيارًا أكثر طموحًا.

يجب أن يُظهر كل من "ميزانية الدعم" و"ميزانية الكربون" خفض كثافة الكربون مقابل المؤشر الرئيسي، حيث تستهدف ميزانية الدعم 50٪ وميزانية الدعم الفني 30٪. يجب أن يُظهر كلاهما إزالة الكربون بنسبة 7% على أساس سنوي، ولكن هذا هدف أكثر طموحًا بالنسبة لمؤشر الكربون في الموازنة التي ستبدأ من قاعدة أقل.

وأخيرًا، يجب أن يثبت كل من بنك التسويات والميزانية التبادلية استيفاء معايير الاستثناء المنصوص عليها في اللائحة. وكما يوضح الجدول رقم 1، فإن متطلبات قانون الموازنة العامة أكثر صرامة من متطلبات قانون مكافحة الإرهاب.

الجدول 1. معايير الاستبعاد المنصوص عليها في المعيار المرجعي المتوائم مع باريس والمعيار المرجعي للانتقال المناخي

المصدر: الاتحاد الأوروبي

وقد حدث تطور رئيسي في تطبيق هذه القواعد في مايو 2024 عندما أصدرت هيئة الأوراق المالية والأسواق الأوروبية إرشاداتها بشأن استخدام المصطلحات المتعلقة بالاستدامة البيئية والاجتماعية والمؤسسية في أسماء الصناديق. ووفقًا لهذه المبادئ التوجيهية، تقترح هيئة الأوراق المالية والأسواق الأوروبية أن أي صندوق يستخدم مصطلحات عامة تتعلق بالاستدامة أو البيئة أو التأثير، يجب أن يلتزم بمعايير الاستثناء الخاصة بمعايير الاستثناء الخاصة بمصرف البحرين المركزي (أي (أ) - (ز) في الجدول 1). في حين أن الصناديق التي تستخدم المصطلحات الاجتماعية والحوكمة والانتقالية يجب أن تلتزم بمعايير الاستبعاد الخاصة بمعايير الاستبعاد الخاصة بمجال الحوكمة (أي (أ) - (ج) في الجدول 1).

وبهذه الطريقة، فإن معايير CTB - كما يوحي الاسم - أكثر ملاءمة لاستراتيجيات الانتقال، في حين أن معايير PaB أكثر ملاءمة للمحافظ التي تتماشى مع أهداف اتفاقية باريس للحد من الاحتباس الحراري إلى 1.5 درجة فوق مستويات ما قبل الصناعة.

السؤال الثاني: كيف يمكنك استخدام البيانات المقدرة لتلبية متطلبات إعداد التقارير؟

تختلف مستويات نضج الإبلاغ عن الاستدامة من قبل الشركات في جميع أنحاء العالم. ومع ذلك، عادةً ما يُطلب من المؤسسات المالية التي تقدم تقارير عن مسائل الاستدامة الإبلاغ عن المقاييس التي تغطي كامل دفتر قروضها أو استثماراتها. وبالتالي هناك فجوة بين ما يتم الإبلاغ عنه من قبل الشركات وما يجب تضمينه في التقارير المجمعة من المستثمرين. ونتيجة لذلك، تتضمن العديد من المبادرات التنظيمية مجالاً لاستخدام التقديرات أو الوكلاء إلى جانب البيانات المبلغ عنها.

وعبر إطار التمويل المستدام للاتحاد الأوروبي، هناك ظروف يُسمح فيها بالتقديرات. على سبيل المثال، في إطار تصنيف الاتحاد الأوروبي، هناك أحكام تسمح باستخدام التقديرات في حالة عدم وجود بيانات مبلغ عنها، ولكن هناك معلومات متاحة لتقييم المساهمة في تحقيق هدف التصنيف، والالتزام بمعايير الفرز التقني، والحد الأدنى من الضمانات الاجتماعية.

يمكن استخدام التقديرات عند الإبلاغ طواعية على مستوى الكيان بموجب تصنيف الاتحاد الأوروبي. وبالمثل، عند الإبلاغ على مستوى المنتج، يمكن للمؤسسات المالية الاعتماد على "المعلومات المكافئة" (الإفصاحات الخاصة بالشركة التي تتطابق بشكل وثيق مع المعايير والتعاريف الفنية للوائح التنظيمية). أخيرًا، في إطار تصنيف الاتحاد الأوروبي والدعامة 3، يجوز للبنوك استخدام البيانات المقدرة لحساب نسبة مواءمة تصنيف دفاتر الحسابات المصرفية (BTAR).

SFDR يسمح باستخدام "أفضل الجهود" لتقدير التأثيرات الضارة الرئيسية، بما في ذلك من خلال التعاون مع مقدمي البيانات من أطراف ثالثة أو خبراء خارجيين أو وضع افتراضات معقولة. وحتى في إطار لائحة الإبلاغ عن المسؤولية الاجتماعية للشركات - وهي اللائحة التنظيمية الرئيسية للاتحاد الأوروبي للإبلاغ عن الشركات - يوصف دور التقديرات بأنه "أساسي" ويمكن للكيانات المبلغة تقدير البيانات، على سبيل المثال، المتعلقة بسلسلة القيمة الأولية أو النهائية.

خارج الاتحاد الأوروبي، تسمح العديد من المبادرات التنظيمية باستخدام التقديرات. على سبيل المثال، تسمح القاعدة المناخية المقترحة من لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية للمسجلين باستخدام "تقديرات معقولة" عند الإفصاح عن انبعاثات غازات الدفيئة. وبالمثل، تسمح لائحة متطلبات الإفصاح المستدام (SDR) في المملكة المتحدة للشركات الخاضعة لها بتحديد نسبة بيانات الأصول التي تم تقديرها.

السؤال الثالث: ما هي الأدوات أو أطر العمل التي يمكن أن تساعد في تبسيط عملية جمع البيانات البيئية والاجتماعية والمؤسسية وضمان دقة التقارير وتقديمها في الوقت المناسب؟

Clarity AI كانت رائدة في الدور الذي يمكن أن تلعبه التكنولوجيا عبر مجموعة من حالات استخدام الاستدامة. يمكن للأدوات التي تستخدم التعلم الآلي والذكاء الاصطناعي سحب البيانات من مجموعة واسعة من المصادر، مثل تقارير الاستدامة أو المقالات الإخبارية أو تقارير الجهات الخارجية، باستخدام معالجة اللغة الطبيعية (NLP). ويقلل هذا النوع من الأتمتة من العمل اليدوي ويضمن أن يكون جمع البيانات متسقًا وفي الوقت المناسب وموثوقًا.

Clarity AI يستخدم هذه التكنولوجيا لجمع نقاط البيانات ذات الصلة لعدد من التطبيقات التنظيمية، بما في ذلك إعداد التقارير لـ SFDR.
يلعب الذكاء الاصطناعي أيضًا دورًا رئيسيًا في تحسين دقة البيانات. يمكن لنماذج التعلم الآلي اكتشاف القيم المتطرفة وإجراء فحوصات الموثوقية، مما يمنح المؤسسات مزيدًا من الثقة في الأرقام التي تستخدمها. في حالة وجود ثغرات في البيانات، يمكن لنماذج التقدير المعتمدة على الذكاء الاصطناعي، التي يتم تدريبها والإشراف عليها من قبل خبراء متخصصين، أن تملأ الفراغات بدرجة عالية من الموثوقية. وهذا الأمر مهم بشكل خاص للمؤسسات المالية التي تقوم بإعداد تقارير عن مقاييس الاستدامة عبر المحافظ المالية بأكملها، حيث لا تتوفر دائمًا بيانات شاملة.
بالإضافة إلى جمع البيانات، يمكن أن يساعد الذكاء الاصطناعي العام أيضًا مديري الأصول في الخطوة الأخيرة من العملية: ملء النماذج الرسمية. في تحليل حديث، وجدنا أن أتمتة التقارير الدورية SFDR باستخدام الذكاء الاصطناعي التوليدي قلل من الوقت اللازم لإعداد التقارير بنسبة تزيد عن 80%. لا يؤدي هذا إلى تبسيط الامتثال فحسب، بل إنه يحرر أيضًا موارد قيمة للمهام ذات الأولوية الأعلى، مما يسمح للمستثمرين بالتركيز على دفع النمو المستدام، وليس فقط الامتثال.

السؤال الرابع: متى سيتم نشر المستوى 2 من نظام SFDR RTS على الموقع الإلكتروني ؟

SFDR المستوى 2 RTS من يشير إلى المعايير الفنية التي حددتها السلطات الإشرافية الأوروبية (ESAs) والهيئة الأوروبية للأوراق المالية والأسواق الأوروبية والأسواق الأوروبية للأوراق المالية والوكالة الأوروبية للأوراق المالية والبورصات EIOPA ووكالة EBA.

تدعم المعايير اللائحة التنظيمية SFDR من خلال تقديم المزيد من الاعتبارات العملية من خلال، على سبيل المثال، النص على النماذج التي يجب استخدامها للإفصاحات السابقة للتعاقد والإفصاحات المستمرة واقتراح منهجيات لحساب المقاييس المختلفة.

في ديسمبر 2023، اقترحت هيئة الأوراق المالية الأوروبية تجديد لائحة RTS. من بين التغييرات، كان هناك اقتراح بتضمين ثلاثة مؤشرات رئيسية جديدة إلزامية للأثر السلبي الرئيسي وتبسيط نماذج الإفصاح SFDR .

في وقت النشر، مُنحت المفوضية مهلة ثلاثة أشهر لمراجعة لائحة RTS المنقحة والتوقيع عليها. وقد فاتت تلك المهلة، ومنذ ذلك الحين، أُجريت انتخابات الاتحاد الأوروبي وتعيين مفوضية جديدة. وعلى هذا النحو، ما زلنا حتى اليوم ننتظر التصديق على تلك القواعد التنظيمية المنقحة، ولم نقترب من معرفة موعد دخولها حيز التنفيذ. وبالتوازي مع ذلك، ستقترح المفوضية الأوروبية الجديدة تغييرات على المستوى 1 SFDR في العام الأول من عام 2025.

ومن بين الاحتمالات الأخرى، يمكن أن يؤدي استعراض المستوى الأول إلى إجراء المزيد من التغييرات الشاملة على طريقة عمل SFDR ، بما في ذلك تجديد النظام الحالي لصناديق المادة 6 و8 و9. بينما ننتظر تفاصيل هذا الاقتراح، يجدر بنا أن نأخذ في الاعتبار أن مراجعة المستوى الثاني قد تتأخر أكثر (أو حتى يتم تعليقها) بينما يتم الانتهاء من مقترحات المستوى الأول. وهذا من شأنه أن يقلل من العبء الواقع على السوق بسبب الاضطرار إلى الالتزام بمقترحين جديدين في نفس الوقت. أخيرًا، تجدر الإشارة إلى أنه من غير المرجح أن تدخل مقترحات المستوى الأول SFDR حيز التنفيذ حتى عام 2027 أو على الأرجح أوائل عام 2028 على أقرب تقدير.

السؤال الخامس: كيف ندمج بيانات الحوكمة البيئية والاجتماعية والمؤسسية عبر ولايات قضائية متعددة ذات لوائح تنظيمية مختلفة؟

مع انتشار لوائح الاستدامة في جميع أنحاء العالم، أصبحت قابلية التشغيل البيني للأطر التنظيمية المختلفة مشكلة متنامية. وفي حين أن بعض المبادرات العالمية، مثل معايير المجلس الدولي للمعايير الدولية للمعايير والممارسات الدولية، تقدم أمثلة إيجابية، إلا أن هناك اختلافات مهمة في طريقة تفكير الولايات القضائية المختلفة في الاستدامة. في العديد من الحالات، يتم تبرير هذه الاختلافات بخصائص السوق المحلية الفريدة أو الاختلافات السياسية الهامة.

ومع ذلك، فإن هذا لا يسهل الأمر على الشركات الدولية التي تحاول الامتثال على أساس عابر للحدود. خذ على سبيل المثال، مدير أصول يرغب في تسويق صندوق مستدام في جميع أنحاء الاتحاد الأوروبي والمملكة المتحدة والولايات المتحدة.

في الاتحاد الأوروبي، سيتعين على الصندوق استيفاء متطلبات الإبلاغ SFDR ، بما في ذلك المبادئ التوجيهية للتسمية الخاصة بالهيئة الأوروبية للأوراق المالية والأسواق المالية. وسيتطلب ذلك من الصندوق الإفصاح عن أن 80% من أصوله تُستخدم لتحقيق هدف الاستثمار المستدام أو لتعزيز الخصائص البيئية أو الاجتماعية. كما سيُطلب منه أيضًا التأكد من عدم تعرضه للشركات التي تنتهك معايير الاستبعاد الخاصة بمعايير الاستبعاد الخاصة بمعايير مجلس السلام أو مجلس مكافحة الإرهاب.

إن نقل هذا الصندوق إلى المملكة المتحدة سيتطلب مجموعة مختلفة من الإفصاحات وإمكانية إعادة صياغة هدف الاستدامة للصندوق لضمان تأهله للحصول على إحدى علامات الاستدامة الخاصة بسجل التنمية المستدامة أو الالتزام بقاعدة التسمية والتسويق الخاصة بسجل التنمية المستدامة. وأخيرًا، في حالة الولايات المتحدة، سيتعين على الصندوق أن يكون مدركًا لقاعدة التسمية الخاصة بلجنة الأوراق المالية والبورصات التي تم توسيع نطاقها لتشمل استخدام المصطلحات المتعلقة بالحوكمة البيئية والاجتماعية والمؤسسية.

عبر هذه المناطق الجغرافية الثلاث، لا تختلف المتطلبات بطرق مهمة فحسب، بل تختلف أيضًا في فهم المصطلحات الأساسية مثل ما يعنيه مصطلح "الاستدامة"، وما نعنيه بـ "الأهمية المادية" و"التأثير" و"التركيز". في حين أننا ندعم الجهود المبذولة للتقريب بين النهج التنظيمية المختلفة، إلا أننا لا نعتقد أن هذه الاختلافات ستختفي تمامًا.

لذلك، نعتقد أنه من المهم أن يكون لدى مديري الأصول فهم واضح لهدف (أهداف) الاستدامة لمنتجاتهم والبيانات ومؤشرات الأداء الرئيسية التي تدعمها، وأن يتمكنوا من توصيل ذلك بطريقة واضحة وغير مضللة للمستثمرين النهائيين. وبهذه الطريقة، عند التسويق للمستثمرين في مختلف الولايات القضائية، يمكنهم تجنب الاحتكاك الذي ينطوي عليه تعديل وثائق صناديقهم.