Depuis juillet 2026, les agences de notation ESG commercialisant leurs services dans l’Union européenne doivent rendre des comptes à l’AEMF quant à la manière dont elles élaborent leurs méthodologies, régissent leurs notations et gèrent les conflits d’intérêts. Les agences ont passé l’été à se mettre en conformité. Clarity AI, par exemple, explique comment elle applique la réglementation sur sa page « ESG Ratings Disclosures » (Informations relatives aux notations ESG). La question qui se pose aux investisseurs institutionnels est de savoir quelles mesures il leur reste à prendre.
Cette question était au cœur du webinaire organisé en septembre par Clarity AI, intitulé « Inside the ESG Ratings Regulation : ce qui va changer pour les investisseurs à partir de 2026 », auquel ont participé Iulia Cospanaru, responsable de la conformité, et Patricia Pina, directrice de la recherche, sous la modération de Lorenzo Saa, directeur du développement durable.
Pourquoi cette réglementation existe-t-elle, et à qui s'applique-t-elle ?
Ce règlement, officiellement intitulé « Règlement (UE) 2024/3005 », répond à des préoccupations de longue date du marché : méthodologies opaques, doutes quant à l’indépendance, impossibilité pour les entreprises notées de vérifier leurs données et notes très divergentes pour une même entreprise. Il s’inscrit dans la lignée des recommandations de l’OICV et des codes de conduite volontaires, et constitue l’un des trois régimes juridiques contraignants qui encadrent désormais les agences de notation ESG.
Son champ d'application s'étend au-delà de l'Union européenne. Il couvre les prestataires établis dans l'Union européenne ainsi que les prestataires non européens qui vendent leurs services à des clients de l'Union européenne. Il s'applique aux notations ESG, c'est-à-dire aux évaluations fondées sur une méthodologie et un système de classement, mais pas aux données ESG. Ses quatre piliers sont la gouvernance, la transparence, l'indépendance et l'agrément délivré par l'AEMF.
Il est important de noter qu'il ne normalise pas les méthodologies. Il réglemente les processus, et non les résultats, et vise explicitement à préserver la diversité et la concurrence.
État d'avancement de l'autorisation
À la date limite de notification fixée au 2 août, 109 prestataires avaient fait savoir à l’AEMF qu’ils avaient l’intention de poursuivre leurs activités dans l’UE : 90 étaient basés dans l’UE et 19 en dehors. La notification fait office d’enregistrement provisoire pendant que l’AEMF examine les demandes complètes.
Parmi eux, 34 petits prestataires ont opté pour un régime temporaire. Celui-ci les dispense de la plupart des règles, à l'exception des principes généraux d'indépendance et de transparence, pour une durée maximale de trois ans. L'objectif est de faciliter l'accès au marché pour les petits prestataires et de préserver la concurrence.
Les prestataires de taille moyenne et grande doivent suivre l'ensemble de la procédure. Ils déposent leurs demandes attestant de leur conformité au cours d'une période s'étendant de septembre à novembre.
Comment les prestataires ont bien préparé le terrain
Les prestataires ont passé des mois à mettre en place les dispositifs requis par la réglementation. Iulia Cospanaru, responsable de la conformité chez Clarity AI, a expliqué lors du webinaire à quoi cela ressemblait concrètement :
- Gouvernance : validation officielle des méthodologies et des notations, ainsi qu’un contrôle indépendant de la conformité. Chaque entreprise notée doit être informée au moins deux jours ouvrables complets avant la publication d’une première notation. Les préoccupations motivées doivent recevoir une réponse dans un délai de 30 jours ouvrables, et le secteur s’est mis d’accord sur un délai d’environ quatre semaines pour le traitement des réclamations.
- Indépendance : contrôles visant à prévenir les conflits liés à la structure de l'entreprise, aux secteurs d'activité et aux actionnaires, ainsi que des règles strictes en matière de conflits d'intérêts personnels. Les cadres supérieurs ne sont pas autorisés à investir dans les sociétés notées par leur entreprise, et les analystes ne peuvent pas noter les sociétés dont ils détiennent des titres.
- Transparence : des pages dédiées à la publication d'informations destinées au grand public, aux entreprises évaluées et aux clients. Certains prestataires vont plus loin et publient l'intégralité des informations de manière ouverte, plutôt que de classer ces informations par niveau de confidentialité.
Ce que les investisseurs en retirent
Nous avons demandé au public quel serait, selon eux, l’impact de la réglementation le plus perceptible pour les investisseurs. Les votes se sont répartis de manière presque égale : 27 % ont choisi « une comparaison plus aisée entre les prestataires », tandis que « une plus grande transparence sur les méthodologies » et « une plus grande confiance dans la qualité des notations » ont recueilli chacune 23 % des voix. « Une meilleure visibilité sur la gouvernance et les conflits d’intérêts » n’a recueilli que 3 % des voix . La dernière option, « peu de changements visibles pour les investisseurs », a recueilli autant de voix que la transparence et la confiance.
Patricia Pina s'est étonnée que 23 % des participants aient des attentes aussi modestes, alors que ce sont les investisseurs qui ont contribué à l'élaboration de cette réglementation.
- Transparence. Les agences de notation ont désormais publié leurs méthodologies, ce qui permet aux investisseurs de les consulter et de les comparer sans avoir à être clients de chacune d'entre elles. Le niveau de détail exigé oblige également à apporter des réponses à des questions qui restaient souvent floues, par exemple pour savoir si une notation mesure le risque financier, l'impact environnemental, ou les deux.
- Comparabilité. Les investisseurs peuvent voir en quoi les notations concordent ou divergent, et comment chacune d'entre elles se compare à leur propre analyse interne.
- Contrôle exercé par les entreprises notées. Les entreprises ont désormais le droit de savoir qu'elles font l'objet d'une notation, d'accéder à leur notation, aux données et à la méthodologie utilisées, ainsi que de contester d'éventuelles erreurs factuelles. Les organismes de notation doivent examiner ces contestations et y apporter une réponse, et les entreprises peuvent, le cas échéant, déposer une plainte officielle.
« Tout ce processus renforce la rigueur avec laquelle sont examinées les notations et les données, ce qui se traduit par un niveau de qualité supérieur pour les notations finales. »
Les conflits d’intérêts ont toujours été considérés comme moins importants que les « boîtes noires » et les erreurs de données, et leur impact a été difficile à mesurer. Iulia s’attend à ce que cela change à mesure que s’accumulent les données sur les notations révisées à la suite d’examens et de réclamations. Un premier signe : ERM’s « Rate the Raters » a révélé que la confiance des entreprises envers les agences de notation ESG a augmenté de 6 % entre 2023 et 2025.
Ce que nous ont révélé 30 000 entreprises
Clarity AI a investi massivement dans la mobilisation des entreprises notées. Elle a contacté plus de 30 000 entreprises par e-mail. Chacune d'entre elles peut se connecter pour consulter ses notes et les données sous-jacentes, et signaler une éventuelle erreur factuelle concernant n'importe quelle donnée. Chaque contestation fait l'objet d'un examen formel.
| Indicateur d'engagement | Partager |
|---|---|
| Entreprises ayant été informées de leur accès à la plateforme | 10% |
| Entreprises ayant pris contact avec Clarity AI | 1% |
| Messages contenant des questions ou demandant des informations complémentaires | 40% |
| Messages signalant une éventuelle erreur factuelle | 60% |
| Problèmes liés à des erreurs ayant entraîné une correction effective des données | 5% |
Le problème le plus courant est simple : vos chiffres ne correspondent pas à ceux de mon rapport de développement durable. Dans plus de la moitié des cas, la différence tient à la méthodologie, c'est-à-dire à la manière dont un indicateur est défini ou calculé. Environ 40 % des cas concernent l'actualité des données, notamment lorsqu'une entreprise vient de publier un nouveau rapport. Clarity AI accorde la priorité à ces deux aspects. Seuls 5 % des cas aboutissent à une correction des valeurs.
Au moment du webinaire du 15 septembre, un peu plus de deux mois après l'entrée en vigueur de la réglementation, le processus n'en était encore qu'à ses débuts. Mais Patricia s'attend à un cercle vertueux : à mesure que les entreprises constatent que la divulgation d'un plus grand nombre de données modifie leur notation, elles disposent à la fois d'un moyen et d'une raison de partager davantage d'informations. Des notations plus élevées que les investisseurs pourront suivre.
Les préparatifs de l'investisseur : les questions à poser à vos prestataires
À la question de savoir si les investisseurs devaient modifier leur manière d'interagir avec les agences de notation, la plupart des participants ont répondu « dans une certaine mesure ». Les intervenants se sont montrés d'accord.
« Les obligations de diligence raisonnable existaient déjà avant l’entrée en vigueur du règlement », a fait remarquer Iulia. Dans la pratique, cependant, les prestataires invoquaient souvent la confidentialité pour donner des réponses vagues, voire aucune réponse. Des règles claires en matière de divulgation permettent désormais aux investisseurs de ne plus se contenter de se demander « cette notation me plaît-elle ? », mais de se demander « puis-je avoir confiance en son exactitude et en sa capacité à refléter les risques réels ? »
« Cela ne changera pas radicalement le processus de diligence raisonnable, mais cela offrira aux investisseurs un angle d'approche nettement différent pour évaluer les agences de notation ESG avec lesquelles ils travaillent. »
Les intervenants ont suggéré de commencer par ces questions :
- Mon prestataire est-il agréé ou sa demande d'agrément est-elle en cours ?
- Quels sont les produits que j'utilise qui entrent dans le champ d'application, et si ce n'est pas le cas, pourquoi ? La définition est large. L'évaluation de la crédibilité d'un plan de transition climatique, ou de la conformité avec le Pacte mondial des Nations unies ou les lignes directrices de l'OCDE, relève de la notation ESG.
- Comment les changements de méthodologie sont-ils approuvés et suivis ?
- Comment les entreprises évaluées sont-elles informées, et dans quels délais ?
- Lorsqu'une entreprise signale une erreur factuelle, comment celle-ci est-elle examinée, et dans quel délai les données corrigées me sont-elles transmises ?
- Comment les conflits d'intérêts sont-ils gérés ?
- Comment le prestataire parvient-il à concilier conformité et innovation ?
Deux risques à surveiller
Cette réglementation n'aura pas que des effets positifs. Lorsqu'un participant a évoqué les conséquences imprévues, Patricia en a souligné deux que les investisseurs devraient surveiller de près.
Le premier : la pression en faveur d’une harmonisation des méthodologies. La réglementation régit les processus, pas les méthodologies. Patricia a fait valoir que toute tentative future visant à harmoniser les méthodologies serait une erreur. Une notation ESG est un avis, et compte tenu de la maturité du secteur et de l’incertitude qui entoure les tendances en matière de développement durable, elle serait surprise que les notations convergent.
« Une notation ESG est un avis. C’est pourquoi la transparence sur les hypothèses et les limites est essentielle. Je suis sincèrement convaincu que cette divergence a toute sa valeur. »
Deuxièmement : un ralentissement de l'innovation. La mise en place de politiques formelles, de niveaux de contrôle et de procédures d'approbation prend du temps et alourdit les processus. Le défi consiste à se conformer aux réglementations sans perdre l'agilité nécessaire pour lancer de nouveaux produits sur le marché, et à tirer parti de cette conformité pour améliorer le fonctionnement des équipes. Si cet équilibre n'est pas trouvé, l'innovation en pâtit. Les investisseurs et les régulateurs devraient veiller à ce que de nouveaux produits et de nouveaux prestataires continuent d'arriver sur le marché.
En résumé
Le règlement de l’UE sur les notations ESG a déjà entraîné des changements tangibles : publication des méthodologies, mise en place d’une gouvernance formelle et création d’un canal de communication direct entre les entreprises notées et les prestataires. Il faudra toutefois attendre un certain temps avant d’avoir une vue d’ensemble de la situation, les autorisations de l’AEMF n’étant prévues qu’en 2027 et les données relatives aux corrections et aux conflits devant encore s’accumuler. Pour les investisseurs, les avantages sont bien réels, mais ils ne pourront en profiter qu’en posant des questions plus précises à leurs prestataires.
Regardez l'intégralité du webinaire à la demande intitulé « Inside the ESG Ratings Regulation : ce qui change pour les investisseurs à partir de 2026 », et découvrez comment Clarity AI applique cette réglementation sur sa page consacrée à la publication des notations ESG.
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