Clarity AI Services:
Termos e Condições

Termos e condições 2025

Data: 10/04/2025

Os presentes Termos e Condições aplicam-se quando referenciados num Formulário de Encomenda (conforme definido abaixo) (os presentes Termos e Condições e o Formulário de Encomenda aplicável em conjunto, o "Contrato") e regem a prestação dos Serviços fornecidos pela Clarity AI ao Licenciado (cada um deles uma "Parte" e em conjunto as "Partes"), conforme estes termos em maiúsculas são definidos abaixo. Em caso de conflito ou discrepância, o Formulário de Encomenda prevalecerá sobre os Termos e Condições.

1. DEFINIÇÕES

Salvo definição em contrário no presente Acordo, os termos em maiúsculas a seguir indicados terão o seguinte significado:

"Afiliada": significa qualquer entidade que controla, é controlada por, ou está sob controlo comum de uma Parte, em que "Controlo" significa a posse, direta ou indireta, do poder de dirigir ou provocar a direção da gestão e das políticas.
"Acordo": significa os presentes Termos e Condições, o Formulário de Encomenda, todos os anexos e esquemas aplicáveis e quaisquer outros documentos incorporados por referência.
"Lei(s) aplicável(eis)": significa todas as leis, regras, legislação internacional, nacional e regional (incluindo as impostas por autoridades governamentais ou reguladoras e todas as regras do sector industrial) e decisões judiciais (ou decisões jurisdicionais semelhantes) aplicáveis a uma Parte no âmbito do presente Acordo.
"AuM": significa activos sob gestão.
"Lei Anti-Suborno e Anti-Lavagem de Dinheiro": significa a Lei de Práticas de Corrupção no Estrangeiro (FCPA) e a Lei de Suborno do Reino Unido de 2010.
"Utilizadores Autorizados": significa os empregados do Licenciado autorizados a aceder aos Serviços, salvo definição em contrário no Formulário de Encomenda.
"Credenciais de Acesso": significa quaisquer nomes de utilizador, palavras-passe, chaves e/ou outras credenciais que Clarity AI possa emitir ao Licenciado para aceder aos Serviços.
"Informação Confidencial": significa a informação fornecida por uma Parte ou pelos seus Representantes (o "Divulgador") à outra Parte ou aos seus Representantes (o "Destinatário") que está marcada como "confidencial" ou similar, ou que seria entendida por uma pessoa razoável como sendo confidencial, incluindo, mas não se limitando a: (i) O Contrato, e (ii) informação relativa ao Divulgador e aos seus subcontratantes trocada em relação a este Contrato ou à sua negociação. A Informação Confidencial da Clarity AItambém inclui os Serviços e qualquer feedback fornecido pelo Licenciado sobre os Serviços. A Informação Confidencial não inclui informação que: (a) seja do domínio público, a menos que se deva a um ato ilícito ou omissão do Destinatário; (b) o Destinatário tenha obtido legalmente sem obrigações de confidencialidade; (c) tenha sido expressamente autorizada a ser divulgada publicamente por escrito pelo Divulgador antes da sua divulgação; ou (d) tenha sido desenvolvida independentemente pelo Destinatário sem dependência ou referência à Informação Confidencial.
"Taxas": significa as taxas a pagar pelo Licenciado em consideração aos Serviços definidos no Formulário de Encomenda aplicável.
"Evento de força maior": significa um evento imprevisível ou que, se previsível, é inevitável, incluindo, mas não se limitando às seguintes situações: Guerra, terrorismo, motim, revolta, greve e conflitos laborais, ataques de negação de serviço, cibercrime que não possa ser evitado por medidas de segurança razoáveis, sabotagem, vandalismo, incêndio, inundação ou qualquer outro evento climático excecional, ordem administrativa ou judicial, ou avaria ou falha de energia ou telecomunicações.
"Direitos de PI": significa todos os direitos de propriedade intelectual e industrial em qualquer parte do mundo, registados ou não, incluindo, sem limite, patentes, modelos de utilidade e modelos industriais, desenhos e modelos industriais, invenções, marcas e outros sinais distintivos (registados ou não), nomes comerciais, direitos de autor (incluindo, sem limite, direitos de utilização, direitos de reprodução, direitos de transformação [incluindo a autorização para exercer qualquer direito de exploração sobre o resultado da transformação durante toda a vida dos direitos do titular da obra transformada], direitos de distribuição, direitos de distribuição, direitos de comunicação pública e direitos de divulgação a terceiros, todos no que respeita a qualquer tipo de exploração aplicável), direitos sobre nomes de domínio, direitos sobre bases de dados (incluindo sui generis) e direitos sobre desenhos e modelos (registados ou não), direitos sobre semicondutores e topografias, direitos sobre mecanismos industriais, direitos morais, know-how e segredos de fabrico, desenvolvimentos, modificações e melhoramentos, bem como todos os outros direitos de natureza semelhante e que possam exigir uma proteção semelhante em qualquer parte do mundo na data efectiva do Acordo, antes ou depois.
"Dados do Licenciado": significa os dados comunicados pelo Licenciado à Clarity AI para utilizar os Serviços, incluindo mas não se limitando a carteiras de investimento, montantes e estruturas.
"Formulário de Encomenda": significa um formulário de encomenda acordado, ou outro tipo de documento ao abrigo do qual a prestação de Serviços ao Licenciado é acordada e que faz referência aos presentes Termos e Condições.
"Afiliado Autorizado": significa um Afiliado do Licenciado que pode aceder ou utilizar os Serviços de acordo com o Formulário de Encomenda aplicável.
"Prazo de Renovação": tem o significado definido na Secção 2 (Prazo).
"Representantes": significa, em relação a uma Parte: (a) as suas Filiais; e (b) os seus funcionários, diretores, agentes, parceiros, subcontratantes, consultores jurídicos e contabilísticos e empregados.
"Serviços": significa quaisquer serviços Clarity AI fornecidos ao Licenciado ao abrigo de um Formulário de Encomenda, incluindo todas as informações acessíveis a partir de tais serviços, mas excluindo os Dados do Licenciado.
"Serviços de Suporte": significa: (a) comunicação de erros através dos Serviços ou por e-mail para support@clarity.ai se essa funcionalidade não estiver disponível; e (b) actualizações dos Serviços que são disponibilizadas de forma geral aos clientes semelhantes da Clarity AI. Os Serviços de Suporte não incluem: (i) Resolução de problemas devido à falha do Licenciado em aceder ou utilizar os Serviços; (ii) resolução de erros em personalizações que o Licenciado tenha feito ao Serviço; (iii) análise ou interpretação dos Serviços; ou (iv) qualquer implementação, instalação, formação ou outros serviços.
"Prazo": significa o Prazo Inicial (tal como definido no Formulário de Encomenda) e todos os Prazos de Renovação.
"Cessação": significa a expiração, não renovação ou cessação do Acordo por qualquer motivo.
"Materiais de Terceiros": significa materiais ou informações fornecidos através dos Serviços que tenham sido licenciados pela Clarity AI a partir de um terceiro.

2. TERMO

O presente Acordo entra em vigor a partir da Data Efectiva para o Período Inicial e é renovado por períodos sucessivos de um (1) ano (cada um deles um "Período de Renovação"), a menos que uma das Partes notifique a outra da sua não renovação o mais tardar três (3) meses antes do final do Período Inicial ou do Período de Renovação em curso.

3. LICENÇA E RESTRIÇÕES DE UTILIZAÇÃO

3.1. Sujeito aos termos do presente Contrato, Clarity AI concede ao Licenciado (e às Afiliadas Autorizadas, se autorizadas ao abrigo de um Formulário de Encomenda), durante o Prazo, um direito não exclusivo, não sublicenciável e não transferível de utilizar os Serviços apenas conforme permitido no Formulário de Encomenda. Clarity AI pode atualizar os Serviços periodicamente, desde que tais alterações não reduzam materialmente a funcionalidade dos Serviços.

3.2. Sem limitação, o Licenciado não autorizará ninguém a: (i) vender, distribuir, transferir, licenciar ou disponibilizar de qualquer forma a terceiros parte ou a totalidade dos Serviços, ou qualquer análise ou relatório criado através de ou, derivado de, os Serviços; (ii) combinar os Serviços com qualquer outro software, dados, produto ou serviço, exceto se expressamente permitido ao abrigo do presente Contrato (incluindo a utilização dos Serviços ou permitir que terceiros utilizem os Serviços para treinar qualquer software ou modelo de inteligência artificial); (iii) desmontar, efetuar engenharia inversa ou descompilar os Serviços, incluindo, sem limitação, qualquer código fonte, dados, algoritmos, aplicações, formatos de ficheiros ou APIs; (iv) desenvolver qualquer melhoria, modificação, nova versão ou trabalho derivado dos Serviços ou de qualquer parte dos mesmos, incluindo, sem limitação, através de aprendizagem automática, treino de qualquer software ou modelo de inteligência artificial, ou qualquer agregação ou modificação de dados (v) utilizar os Serviços para a criação ou avaliação de índices, produtos financeiros ou valores mobiliários, exceto se expressamente permitido ao abrigo do presente Contrato; (vi) utilizar os Serviços de qualquer forma ilegal, incluindo qualquer utilização ou acesso que infrinja os direitos da Clarity AI ou de terceiros; (vii) prejudicar ou contestar, direta ou indiretamente, a propriedade e/ou os direitos de propriedade intelectual da Clarity AIsobre qualquer parte dos Serviços; ou (viii) utilizar os Serviços com o objetivo de conceber, melhorar ou criar qualquer serviço, produto, ambiente, programa ou infraestrutura, ou qualquer parte dos mesmos, que desempenhe funções semelhantes ou concorrentes às funções desempenhadas pelos Serviços.

3.3. O Licenciado deve: (i) apenas facultar o acesso aos Serviços a Utilizadores Autorizados; (ii) dispor de sistemas informáticos e de acesso à Internet compatíveis e adequados à utilização dos Serviços (cuja aquisição e manutenção são da exclusiva responsabilidade do Licenciado) e Clarity AI declina qualquer responsabilidade quanto à disponibilidade ou desempenho dos mesmos; (iii) impedir o acesso ou utilização não autorizados das Credenciais de Acesso e dos Serviços (incluindo, mas não se limitando a, através de screen-scraping, crawlers, scrapers ou outros robots) e notificar imediatamente Clarity AI de qualquer acesso ou utilização não autorizados; (iv) não causar qualquer interferência ou perturbação na autenticação, nas medidas de segurança, na integridade ou no desempenho dos Serviços, incluindo qualquer ação que possa impor uma carga não razoável ou desproporcionalmente grande na infraestrutura da Clarity AI; ou (v) tomar todas as medidas razoáveis para impedir a transmissão de material que contenha vírus de software ou outro código informático, ficheiros, scripts, agentes ou programas nocivos ou deletérios para os Serviços ou para os sistemas da Clarity AI ou das suas Afiliadas.

3.4. O Licenciado é sempre responsável por: (i) por todas as acções realizadas na conta do Licenciado e (ii) pelos actos e/ou omissões do Utilizador Autorizado e de quaisquer outras pessoas com acesso às Credenciais de Acesso em conformidade com o Contrato.

3.5. Relativamente às Afiliadas Autorizadas: (i) o Licenciado é responsável pelo cumprimento do presente Contrato por parte dos Afiliados Autorizados e dos seus Representantes; (ii) qualquer incumprimento do presente Contrato por parte de um Afiliado Autorizado ou dos seus Representantes será considerado um incumprimento pelo próprio Licenciado; (iii) o Afiliado Autorizado só poderá aceder ao Serviço enquanto continuar a ser um Afiliado do Licenciado; (iv) qualquer entidade que se torne uma Afiliada do Licenciado após a data de celebração de um Formulário de Encomenda não será uma Afiliada Autorizada ao abrigo do mesmo; e (v) a pedido da Clarity AI, o Licenciado fornecerá uma lista das Afiliadas que têm acesso aos Serviços e Clarity AI poderá solicitar a essas Afiliadas que assinem uma adenda de afiliação confirmando que as Afiliadas consentem com os termos do presente Contrato.

3.6. Clarity AI não utilizará os Dados do Licenciado para outros fins que não a prestação dos Serviços. No entanto, Clarity AI poderá analisar a utilização dos Serviços pelo Licenciado exclusivamente para a melhoria dos produtos e serviços Clarity AI , desde que nenhuma informação identificável ao Licenciado, aos Utilizadores Autorizados ou aos Dados do Licenciado seja disponibilizada a terceiros. Clarity AI poderá comunicar periodicamente aos seus fornecedores o nome do Licenciado, os seus AuM e o número de Utilizadores Autorizados.

4. SEGURANÇA E APOIO

4.1. Clarity AI fornece os Serviços de Suporte sem qualquer custo adicional, e tudo o que for para além dos Serviços ou dos Serviços de Suporte está sujeito a um acordo prévio por escrito entre as Partes e poderá ter um custo adicional para o Licenciado.

4.2. Clarity AI mantém medidas de segurança físicas e operacionais razoáveis para os Serviços. O Licenciado reconhece que todas as medidas de segurança comportam riscos inerentes e podem ser contornadas.

5. TAXAS E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO

5.1. Salvo indicação em contrário no Formulário de Encomenda aplicável: (i) as Tarifas não são reembolsáveis, são facturadas e têm de ser pagas pelo Licenciado na Data Efectiva e em cada data de aniversário subsequente; e (ii) todos os descontos são únicos.

5.2. O Licenciado tem de pagar todas as Taxas não contestadas na totalidade à conta constante da fatura Clarity AI e sem qualquer compensação, reconvenção, dedução ou retenção de qualquer tipo.

5.3. Os Honorários não incluem impostos que serão suportados pelo Licenciado, exceto os impostos que incidem sobre o rendimento líquido da Clarity AI. Se parte ou a totalidade dos Honorários estiver sujeita à dedução ou retenção de qualquer imposto, esses Honorários serão aumentados na medida do necessário para garantir que Clarity AI receba um montante líquido de qualquer retenção ou dedução igual ao montante que teria recebido se tal dedução ou retenção não tivesse sido efectuada ou exigida.

5.4. Os pagamentos em atraso incorrerão numa taxa de um por cento (1%) ou a taxa mais elevada permitida pela Legislação Aplicável (a que for mais baixa) por mês sobre o saldo em dívida desde a data de vencimento até à data do pagamento efetivo.

5.5. Após o Termo Inicial, Clarity AI pode aumentar as Taxas anualmente, mediante notificação prévia ao Licenciado com pelo menos noventa (90) dias de antecedência. Se o aumento for superior a dez por cento (10%) das Taxas, o Licenciado poderá rescindir o Contrato com um aviso prévio de trinta (30) dias durante os noventa (90) dias seguintes à notificação do aumento das Taxas.

5.6. As Taxas são calculadas com base nos AuM do Licenciado e das suas Afiliadas Autorizadas a partir da Data Efectiva e se esses AuM forem materialmente modificados durante o Prazo, Clarity AI pode rever as Taxas em consequência.

5.7. Quaisquer custos incorridos pela Clarity AI associados a: (i) a cobrança de Taxas que não sejam pagas pelo Licenciado de acordo com o presente Contrato; e/ou (ii) a observância de processos de aquisição exigidos pelo Licenciado (tais como taxas a pagar a plataformas de aquisição do Licenciado), serão suportados pelo Licenciado e pagos de acordo com os termos do presente Contrato.

6. CONFIDENCIALIDADE

6.1. O Destinatário só pode utilizar as Informações Confidenciais na medida do necessário para cumprir as suas obrigações ao abrigo do presente Acordo (a "Finalidade Permitida") e deve proteger as Informações Confidenciais utilizando precauções razoáveis semelhantes às utilizadas para proteger as suas próprias informações confidenciais de natureza semelhante.

6.2. Informações Confidenciais: (i) são propriedade exclusiva do Divulgador e o Divulgador não faz representações ou garantias quanto à exatidão ou integridade das Informações Confidenciais; (ii) estão protegidas por estas disposições de confidencialidade durante três (3) anos a partir da data de Cessação; e, (iii) não podem ser vendidas, divulgadas, sujeitas a engenharia reversa, descompiladas ou desmontadas.

6.3. O Destinatário apenas pode divulgar Informação Confidencial: (i) aos seus Representantes que necessitem de a conhecer para a Finalidade Permitida, desde que o Destinatário: (a) informe os Representantes da natureza confidencial das Informações Confidenciais antes da divulgação, e (b) permaneça sempre responsável pelo cumprimento desta Secção 6 por parte do Representante; (ii) quando exigido pela Lei Aplicável, desde que o Destinatário avise previamente o Divulgador de tal divulgação forçada (na medida legalmente permitida) e preste assistência razoável, a expensas do Divulgador, se este desejar contestar a divulgação; e (iii) a terceiros com o consentimento prévio por escrito do Divulgador.

6.4. Quando solicitado pelo Divulgador, o Destinatário deve devolver ou destruir toda a Informação Confidencial, no entanto, o Destinatário pode manter uma cópia quando esta: (i) estiver legalmente protegida contra a destruição, (ii) se destinar a fins puramente arquivísticos, de acordo com as políticas de retenção de documentos do Destinatário, ou (iii) só puder ser destruída recorrendo a um esforço comercial não razoável, pelo que deve ser mantida confidencial de acordo com esta Secção 6.

7. DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL

7.1. Salvo indicação expressa em contrário na nota de encomenda:

Clarity AI é a proprietária exclusiva de todos os Direitos de Propriedade Intelectual relativos aos Serviços, e o Licenciado não terá qualquer direito, título ou interesse na propriedade intelectual da Clarity AI (incluindo os Serviços e o seu conteúdo), para além do direito de acesso e utilização expressamente descrito no presente Contrato.
O Licenciado é o proprietário exclusivo de todos os Direitos de PI relativos aos Dados do Licenciado. Clarity AI não terá qualquer direito, título ou interesse na propriedade intelectual do Licenciado, para além dos direitos expressamente descritos no presente Contrato.

7.2. Clarity AI poderá utilizar livremente no seu negócio qualquer feedback ou sugestões fornecidas pelo Licenciado relativamente aos Serviços ("Feedback"). O Licenciado não poderá reivindicar quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual relativamente ao Feedback e Clarity AI será proprietária de todos os Direitos de Propriedade Intelectual relativos a, para e resultantes da sua utilização do Feedback. O Licenciado tomará todas as medidas razoavelmente solicitadas pela Clarity AI para efetivar ou evidenciar a cedência e a aquisição pela Clarity AI de todos esses Direitos de PI.

7.3. Os Serviços podem incluir Materiais de Terceiros sujeitos aos termos localizados em https://static.clarity.ai/Clarity_AI_DataDisclaimers.pdf, conforme actualizados periodicamente pela Clarity AI , que são incorporados no presente Contrato por referência e têm preferência sobre os termos do presente Contrato em caso de conflito ou discrepância. Clarity AI pode fazer actualizações razoáveis aos Serviços, conforme necessário, para cumprir os termos de tais fornecedores terceiros. O Licenciado é responsável pela obtenção de quaisquer licenças necessárias para descarregar dados ISIN.

8. PROTECÇÃO DE DADOS PESSOAIS

Os dados pessoais são tratados por cada uma das Partes como um responsável independente pelo tratamento de dados. As Partes cumprirão as respectivas obrigações em matéria de proteção de dados pessoais ao abrigo da legislação aplicável e adoptarão medidas técnicas e organizativas adequadas contra o tratamento não autorizado ou ilícito, a perda acidental, a destruição ou a danificação de dados pessoais.

9. RESCISÃO E SUSPENSÃO DOS SERVIÇOS

9.1. Qualquer das Partes pode denunciar o presente Acordo em qualquer altura:

Mediante aviso prévio de trinta (30) dias, se a outra Parte violar materialmente o presente Acordo e essa violação não for sanada até ao final desse período de trinta (30) dias. Se essa violação não for sanável, a cessação produzirá efeitos imediatamente após a entrega desse aviso à Parte infratora.
Imediatamente, mediante notificação, se a outra Parte iniciar ou for sujeita a qualquer processo de falência, reorganização, recuperação judicial ou outras leis semelhantes nacionais, federais ou estatais que afectem os direitos dos credores em geral, ou se for considerada insolvente ou incapaz de pagar as suas dívidas à medida que estas se vencem.

9.2. Em caso de cessação:

Todos os direitos e obrigações das Partes ao abrigo do presente Acordo cessarão, com exceção dos adquiridos antes da cessação;
O Licenciado eliminará todos os dados e materiais acedidos e/ou recebidos através dos Serviços que estejam na sua posse, desde que possa manter uma cópia desses materiais exclusivamente para questões legais ou de conformidade e não faça qualquer outra utilização desses materiais; e
Clarity AI deverá, mediante pedido por escrito do Licenciado, eliminar todos os Dados do Licenciado na sua posse, desde que possa manter uma cópia de tais materiais exclusivamente para questões legais ou de conformidade e não faça qualquer outra utilização desses materiais.

9.3. Clarity AI poderá suspender o acesso do Licenciado aos Serviços e a sua utilização por qualquer uma das seguintes razões: (i) um incidente de segurança real ou suspeito que envolva os sistemas da Clarity AI e/ou das suas Afiliadas; (ii) se o Licenciado, na opinião razoável e de boa fé da Clarity AI, tiver ou tiver tentado: (a) danificar, prejudicar ou utilizar indevidamente os Serviços ou sistemas da Clarity AI e/ou das suas Afiliadas, e/ou (b) infringir os Direitos de PI da Clarity AI e/ou das suas Afiliadas; (iii) para cumprir a Lei Aplicável; (iv) para proteger Clarity AI de potenciais responsabilidades legais; ou (v) se o Licenciado não pagar atempadamente quaisquer Taxas não contestadas.

9.4. Na eventualidade de uma suspensão, Clarity AI deverá: (i) notificar o Licenciado, fornecendo aviso prévio, se possível; e (ii) retomar prontamente os Serviços se os motivos para tal suspensão desaparecerem, forem resolvidos ou, após investigação ou discussão adicional, parecerem não existir. Se o Licenciado não tiver sido a causa de uma suspensão, a Clarity AI fornecerá um desconto proporcional das Taxas para os Serviços afectados durante o período de suspensão.

10. GARANTIA

10.1. O Cliente garante que tem e manterá, durante a vigência do presente Contrato, todos os direitos e autorizações necessários para transmitir e utilizar os Dados do Licenciado através dos Serviços.

10.2. Clarity AI garante que aplicará cuidados razoáveis na execução dos Serviços e que prestará os Serviços de forma profissional e competente.

10.3. Exceto se expressamente indicado no presente Contrato, os Serviços são fornecidos "tal como estão" e "tal como disponíveis" e todas as representações, garantias, condições e termos, quer expressos ou implícitos por estatuto, direito comum ou outros, são excluídos na medida do permitido pela Lei Aplicável. Clarity AI renuncia a todas e quaisquer garantias expressas ou implícitas de comercialização, adequação a um determinado fim, exatidão, segurança, integridade, fiabilidade, qualidade, título ou não infração, ausência de erro, defeito ou interrupção de utilização. O Licenciado confia nos Serviços por sua conta e risco.

10.4. O Licenciado reconhece e aceita expressamente que os Serviços não são, não incluem e não se destinam a ser serviços de auditoria, investimento, estratégicos, financeiros, de consultoria, comerciais, contabilísticos, jurídicos ou quaisquer outros serviços ou conselhos profissionais ou especializados. Clarity AI recomenda que o Licenciado procure aconselhamento profissional especializado para tais assuntos.

10.5. Tanto quanto é do conhecimento da Clarity AI, na Data Efectiva, esta possui todas as licenças ou autorizações regulamentares ou estatutárias necessárias para prestar os Serviços. Se qualquer um dos Serviços ou a sua prestação se tornarem mais regulamentados ou se quaisquer Materiais de Terceiros relacionados com os Serviços deixarem de estar disponíveis para a Clarity AI, Clarity AI poderá, segundo o seu critério exclusivo: (i) obter qualquer licença ou autorização necessária para continuar a prestar os Serviços; (ii) modificar os Serviços para ficarem em conformidade com essa alteração; ou (iii) deixar de prestar qualquer um ou todos os Serviços afectados. Se Clarity AI Clarity AI tomar qualquer medida que afecte materialmente a capacidade do Licenciado de receber ou utilizar os Serviços, Clarity AI poderá fornecer, de acordo com o seu critério exclusivo e razoável: (a) um reembolso proporcional das Taxas correspondentes aos Serviços não prestados; ou (b) um desconto proporcional nas Taxas correspondentes ao efeito de tal modificação dos Serviços. As soluções aqui previstas constituem a única solução do Licenciado relativamente a qualquer modificação ou cessação dos Serviços ao abrigo da presente Cláusula 10.4.

11. INDEMNIZAÇÕES

11.1. Sujeita às disposições da Cláusula 11.3, Clarity AI indemnizará, defenderá e isentará de responsabilidade o Licenciado, as suas Afiliadas e os seus funcionários, empregados e agentes contra todas as responsabilidades, danos, perdas, custos ou despesas (incluindo, sem limitação, honorários e despesas de advogados) resultantes de qualquer processo, reclamação ou procedimento feito por terceiros (uma "Reclamação") contra o Licenciado e/ou os seus funcionários, empregados, agentes e Afiliadas, alegando que os Serviços infringem quaisquer Direitos de PI de terceiros, na medida em que tal Reclamação não resulte de: (i) violação do presente Contrato por parte do Licenciado, das suas Afiliadas ou dos Utilizadores Autorizados; (ii) utilização pelo Licenciado de uma versão não atual do Serviço quando a versão atual disponibilizada ao Licenciado teria evitado a alegada infração; (iii) modificação do Serviço por parte do Licenciado; (iv) a utilização do Serviço pelo Licenciado em combinação com quaisquer dados, software ou outra aplicação, produto, conteúdo ou processo não fornecido pela Clarity AI (cuja combinação é o objeto da Reclamação); ou (v) qualquer conformidade da Clarity AI com as instruções, desenhos, especificações ou modificações do Licenciado.

11.2. Sujeito às disposições da Cláusula 11.3, o Licenciado indemnizará, defenderá e isentará de responsabilidade Clarity AI, as suas Afiliadas e os seus funcionários, empregados e agentes contra todas as responsabilidades, danos, perdas, custos ou despesas (incluindo, sem limitação, honorários e despesas de advogados) resultantes de qualquer Reivindicação decorrente de ou relacionada com a violação do presente Contrato por parte do Licenciado ou dos Utilizadores Autorizados ou com a violação de quaisquer Direitos de PI de terceiros, na medida em que tal Reivindicação não decorra da violação do presente Contrato por parte da Clarity AI ou das suas Afiliadas.

11.3. As indemnizações descritas nesta Secção 11 (Indemnizações) serão aplicáveis desde que a Parte indemnizada ("Indemnizado"):

Notifica a Parte indemnizadora ("Indemnizador") por escrito da existência da Reclamação no prazo de quinze (15) dias após ter conhecimento da sua existência;
Dá ao Indemnizador autoridade exclusiva, a expensas do Indemnizador, utilizando um advogado razoavelmente aceitável para o Indemnizado, para controlar a defesa e qualquer acordo e negociações de compromisso; desde que, no entanto, o Indemnizado tenha o direito de participar, a expensas do Indemnizado, em qualquer acordo e negociações de compromisso e que qualquer acordo que consista noutra solução que não a compensação monetária (incluindo a admissão de infração, violação ou culpa) exija o acordo do Indemnizado, que não deve ser recusado sem motivo razoável; e
Fornece ao Indemnizador, a expensas do Indemnizador, toda a assistência e divulgação razoáveis para defender a Reivindicação.

11.4. O Indemnizado tomará todas as medidas razoáveis para mitigar as perdas sujeitas à obrigação de indemnização aqui prevista.

11.5. Se o Indemnizador não confirmar ao Indemnizado a sua intenção de se defender contra uma Reivindicação no prazo de quinze (15) dias após ter sido notificado da existência da Reivindicação, então o Indemnizado terá o direito, mas não será obrigado, a controlar a defesa de tal Reivindicação utilizando o seu advogado. A defesa de uma Reivindicação por parte do Indemnizado não limitará as obrigações de indemnização do Indemnizador.

12. RESPONSABILIDADE E EXCLUSÕES

12.1. Se algum ou todos os Serviços estiverem sujeitos a uma reclamação, ação judicial, processo ou alegação de que tais Serviços infringem os Direitos de PI de qualquer terceiro, ou se existir uma probabilidade razoável de os Serviços se tornarem sujeitos a uma reclamação ou alegação ("Serviços Infractores"), Clarity AI pode, a seu exclusivo critério e custo (i) obter para o Licenciado o direito de continuar a utilizar os Serviços Infractores tal como contemplado no presente Contrato; (ii) substituir os Serviços Infractores por um serviço de substituição não infrator que seja materialmente semelhante em qualidade e conteúdo aos Serviços Infractores; ou (iii) terminar os Serviços Infractores e reembolsar ao Licenciado uma parte proporcional das Taxas correspondentes aos Serviços Infractores terminados que não tenham sido fornecidos. A escolha pela Clarity AI de uma das opções desta cláusula será o único recurso do Licenciado no caso de algum ou todos os Serviços serem Serviços Infractores, para além da indemnização a favor do Licenciado estabelecida na Secção 11.1 (Indemnizações).

12.2. SUJEITO À CLÁUSULA 12.3 E ATÉ AO LIMITE MÁXIMO PERMITIDO PELA LEI APLICÁVEL, NENHUMA DAS PARTES NEM AS SUAS AFILIADAS, DISTRIBUIDORES, AGENTES, SUBCONTRATANTES OU FORNECEDORES TERÃO QUALQUER RESPONSABILIDADE POR QUALQUER PERDA DE VENDAS, LUCROS (EXCEPTO PELO PAGAMENTO DE TAXAS AO ABRIGO DO PRESENTE), NEGÓCIOS, DADOS OU OUTRAS PERDAS OU DANOS INCIDENTAIS, CONSEQUENCIAIS, INDIRECTOS OU EXEMPLARES, PUNITIVOS OU ESPECIAIS, MESMO QUE AVISADOS DA POSSIBILIDADE DA SUA OCORRÊNCIA, RESULTANTES DE OU RELACIONADOS COM ESTE ACORDO OU COM OS SERVIÇOS PRESTADOS AO ABRIGO DO MESMO, OU QUALQUER OUTRA CAUSA, INDEPENDENTEMENTE DA FORMA DA RECLAMAÇÃO OU ACÇÃO (QUER BASEADA EM CONTRATO, NEGLIGÊNCIA, RESPONSABILIDADE ESTRITA OU OUTRO DELITO, ESTATUTO OU OUTRO).

12.3. A RESPONSABILIDADE AGREGADA MÁXIMA DE CADA PARTE DECORRENTE OU RELACIONADA COM O PRESENTE CONTRATO, INDEPENDENTEMENTE DA TEORIA DA RESPONSABILIDADE, SERÁ LIMITADA AO TOTAL DAS TAXAS PAGAS OU A PAGAR PELO LICENCIADO À CLARITY AI NOS DOZE MESES IMEDIATAMENTE ANTERIORES À DATA EM QUE SURGIU A PRIMEIRA CAUSA DE ACÇÃO. A EXISTÊNCIA DE MAIS DO QUE UMA ACÇÃO NÃO ALARGARÁ ESSE LIMITE. AS LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE DA PRESENTE CLÁUSULA 12.3 NÃO SE APLICARÃO A RESPONSABILIDADES RELACIONADAS COM: (I) AS OBRIGAÇÕES PREVISTAS NA SECÇÃO 11 (INDEMNIZAÇÕES); (II) O PAGAMENTO DE TAXAS E RESPECTIVOS JUROS DE MORA; (III) QUALQUER VIOLAÇÃO OU RESPONSABILIDADE DECORRENTE DE QUALQUER VIOLAÇÃO DAS CONDIÇÕES DE UTILIZAÇÃO DOS DADOS DA CLARITY AI OU E/OU VIOLAÇÃO DOS DIREITOS DE IP DE UMA PARTE; (IV) INCUMPRIMENTO DELIBERADO OU CONDUTA DOLOSA; (V) FRAUDE OU DETURPAÇÃO FRAUDULENTA; OU (VI) QUALQUER MATÉRIA RELATIVAMENTE À QUAL SERIA ILEGAL AS PARTES EXCLUÍREM A RESPONSABILIDADE.

13. CUMPRIMENTO

13.1. Relativamente ao presente Acordo, as Partes acordam em:

Cumprir todas as leis e sanções aplicáveis da União Europeia, do Reino Unido, dos Estados Unidos e das Nações Unidas relativas ao controlo das exportações e às sanções económicas na execução do presente Contrato, incluindo a utilização e a transferência de quaisquer Serviços;
Representam e garantem mutuamente que as pessoas sob o seu controlo e os seus funcionários, empregados, agentes e Afiliados cumprem a Legislação Aplicável relativa aos direitos humanos e às liberdades fundamentais individuais; embargos, tráfico de armas e de drogas e terrorismo (incluindo o financiamento); requisitos comerciais e aduaneiros; saúde e segurança dos empregados; imigração e proibição de utilizar trabalhadores não declarados e proteção ambiental;

13.2. Na execução do presente Acordo, as Partes respeitarão as Leis Anti-Suborno e Anti-Branqueamento de Capitais. Na medida do permitido pela Lei Aplicável, as Partes notificar-se-ão imediatamente uma à outra quando tiverem conhecimento de uma violação das Leis Anti-Suborno e Anti-Branqueamento de Capitais relacionadas com o presente Acordo.

14. DIVERSOS

14.1. O presente Acordo constitui a totalidade do acordo entre as Partes e substitui todos os acordos, entendimentos, propostas e comunicações anteriores (orais ou escritos), relacionados com o seu objeto.

14.2. Nenhuma alteração do presente Acordo produzirá efeitos a não ser que seja efectuada por escrito e assinada pelas Partes.

14.3. Apenas as renúncias por escrito renunciam a qualquer direito ou recurso ao abrigo do presente Acordo. Nenhuma falha, atraso ou exercício parcial de um direito ou recurso será considerado uma renúncia de todo ou parte de um direito ou recurso.

14.4. Nenhuma das Partes será responsável por qualquer falha ou atraso no cumprimento das suas obrigações ao abrigo do presente Acordo, na medida em que tal se deva a um Evento de Força Maior. Quando um caso de força maior afetar uma Parte, esta (i) notificará prontamente a outra Parte da sua existência e impacto; (ii) manterá a outra Parte razoavelmente actualizada quanto à resolução ou superação de tal Evento de Força Maior; e (iii) envidará esforços comercialmente razoáveis para pôr termo e minimizar a falha ou atraso.

14.5. Todas as notificações ao abrigo do presente Acordo devem ser efectuadas por escrito para o endereço ou correio eletrónico da Parte indicado no Formulário de Encomenda. As notificações são consideradas recebidas se: (i) entregues em mão, mediante a assinatura de um recibo de entrega; (ii) enviados por serviço de correio comercial noturno, às 9h00 do segundo dia útil após o envio; (iii) enviados por correio certificado ou registado, cinco (5) dias úteis após o envio; ou (iv) enviados por correio eletrónico, mediante confirmação de receção pelo destinatário, desde que esta resposta exclua todas as respostas geradas automaticamente (incluindo, mas não se limitando a respostas fora do escritório, etc.). Para efeitos da presente cláusula, o período de "dias úteis" é o período compreendido entre as 9:00 e as 17:00 horas dos dias úteis (excluindo os feriados), uma vez que se aplica ao local de receção do aviso.

14.6. Clarity AI Clarity AI pode subcontratar as suas obrigações ao abrigo do presente Contrato, desde que Clarity AI seja responsável pelo desempenho dos seus subcontratantes perante o Licenciado.

14.7. O presente Acordo reverterá em benefício e será vinculativo para as Partes e para os seus respectivos sucessores, executores e cessionários autorizados. Qualquer cessão ou transferência do presente Contrato ou de quaisquer direitos ou obrigações dele decorrentes requer o consentimento prévio das Partes. Clarity AI pode, no entanto, ceder ou transferir o presente Contrato para uma Afiliada ou em caso de fusão ou transferência de todos ou substancialmente todos os seus activos para um terceiro, com aviso prévio ao Licenciado.

14.8. Nenhuma disposição do presente Acordo, nem qualquer negociação entre as Partes, será interpretada no sentido de criar uma relação de parceria, joint venture, emprego ou agência entre as Partes ou entre os seus representantes. Nenhuma das Partes tem qualquer autoridade para vincular, incorrer em responsabilidade ou atuar em nome da outra Parte.

14.9. As Partes não conferem quaisquer direitos ou recursos a qualquer outra parte que não as Partes do presente Contrato e os seus respectivos sucessores e cessionários autorizados. Qualquer perda sofrida por uma Afiliada Autorizada (no caso do Licenciado) e uma Afiliada (no caso da Clarity AI) como resultado de uma violação do presente Contrato será tratada como uma perda sofrida diretamente pela própria Parte. Apenas cada Parte terá o direito de fazer cumprir a Secção 11 (Indemnizações), conforme aplicável, em nome das suas Afiliadas e dos seus funcionários, empregados e agentes. Nenhum representante ou outro terceiro tem o direito de aplicar diretamente as disposições do presente Acordo.

14.10. Clarity AI pode utilizar o nome e o logótipo do Licenciado nas suas comunicações aos seus clientes potenciais e actuais e indicar no seu website que o Licenciado é um cliente Clarity AI e os módulos fornecidos, desde que: (i) não sejam divulgados quaisquer detalhes sobre a utilização dos Serviços por parte do Licenciado; (ii) tal utilização esteja em conformidade com as diretrizes da marca registada do Licenciado; e (iii) qualquer outra utilização requeira o consentimento prévio expresso do Licenciado.

14.11. As Secções 3 (Licença e Restrições de Utilização), 6 (Confidencialidade), 7 (Propriedade Intelectual), 10 (Garantia), 11 (Indemnizações), 12 (Responsabilidade e Exclusões) e 14 (Diversos) sobreviverão a qualquer Cessação.

14.12. Se uma disposição do Acordo for considerada nula ou contrária à Lei Aplicável por um tribunal ou árbitro de jurisdição competente, essa disposição será alterada pelo tribunal ou por um árbitro e interpretada de forma a melhor atingir os objectivos da disposição original, na medida máxima permitida pela Lei Aplicável, e as restantes disposições do presente Acordo permanecerão em pleno vigor e efeito.

14.13. O presente Contrato será regido pelas leis substantivas da jurisdição indicada na Nota de Encomenda e sujeito à jurisdição exclusiva dos tribunais indicados na Nota de Encomenda. As Partes renunciam ao direito a qualquer outra lei ou jurisdição a que possam ter direito.

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