Clarity AI Services :
Conditions générales d'utilisation

Conditions générales 2025

Date : 10/04/2025

Les présentes Conditions générales s'appliquent lorsqu'elles sont référencées dans un Bon de commande (tel que défini ci-dessous) (les présentes Conditions générales et le Bon de commande applicable ensemble, l'"Accord") et régissent la prestation des Services fournis par Clarity AI au Licencié (chacun une "Partie" et ensemble les "Parties") comme ces termes en majuscules sont définis ci-dessous. En cas de conflit ou de divergence, le Bon de commande prévaudra sur les Conditions générales.

1. DÉFINITIONS

Sauf définition contraire dans le présent accord, les termes en majuscules ci-dessous ont la signification suivante :

"Affilié" : toute entité qui contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec une partie, le terme "contrôle" désignant la possession, directe ou indirecte, du pouvoir de diriger ou de faire diriger la gestion et les politiques.
"Accord" : les présentes conditions générales, le bon de commande, toutes les annexes et tous les tableaux applicables, ainsi que tout autre document incorporé par référence.
"Droit(s) applicable(s)" : l'ensemble des lois, règles et législations internationales, nationales et régionales (y compris celles imposées par les autorités gouvernementales ou réglementaires, ainsi que toutes les règles du secteur industriel) et les décisions judiciaires (ou décisions juridictionnelles similaires) qui s'appliquent à une partie dans le cadre du présent accord.
"AuM" : actifs sous gestion.
"Loi anti-corruption et anti-blanchiment d'argent" : la loi sur les pratiques de corruption à l'étranger (FCPA) et la loi britannique sur la corruption (UK Bribery Act) de 2010.
"Utilisateurs autorisés" : les employés du Licencié autorisés à accéder aux Services, sauf définition contraire dans le Bon de commande.
"Références d'accès" : désigne tous les noms d'utilisateur, mots de passe, clés et/ou autres références que Clarity AI peut délivrer au titulaire de la licence pour accéder aux services.
Informations confidentielles" : désigne les informations fournies par une partie ou ses représentants (le "divulgateur") à l'autre partie ou à ses représentants (le "destinataire") qui portent la mention "confidentiel" ou une mention similaire, ou qui seraient considérées comme confidentielles par une personne raisonnable, y compris, mais sans s'y limiter : (i) l'Accord, et (ii) les informations concernant le Divulgateur et ses sous-traitants échangées dans le cadre de cet Accord ou de sa négociation. Les informations confidentielles de Clarity AIcomprennent également les services et tout retour d'information fourni par le licencié sur les services. Les informations confidentielles ne comprennent pas les informations qui (a) sont du domaine public, sauf en cas d'acte illégal ou d'omission du destinataire ; (b) ont été obtenues légalement par le destinataire sans obligation de confidentialité ; (c) ont été expressément autorisées à être divulguées publiquement par écrit par le divulgateur avant leur diffusion ; ou (d) ont été développées de manière indépendante par le destinataire sans s'appuyer ou se référer aux informations confidentielles.
"Frais" : désigne les frais payables par le licencié en contrepartie des services indiqués dans le bon de commande applicable.
"Événement de force majeure" : un événement imprévisible ou qui, s'il est prévisible, est inévitable, y compris, mais sans s'y limiter, les situations suivantes : Guerre, terrorisme, émeute, révolte, grève et conflits du travail, attaques par déni de service, cybercriminalité ne pouvant être empêchée par des mesures de sécurité raisonnables, sabotage, vandalisme, incendie, inondation, ou tout autre événement climatique exceptionnel, décision administrative ou judiciaire, ou panne ou défaillance d'électricité ou de télécommunications.
"Droits de propriété intellectuelle" : désigne tous les droits de propriété intellectuelle et industrielle partout dans le monde, enregistrés ou non, y compris, sans limitation, les brevets, les modèles d'utilité et les modèles industriels, les dessins et modèles industriels, les inventions, les marques et autres signes distinctifs (enregistrés ou non), les noms commerciaux, les droits d'auteur (y compris, sans limitation, les droits d'utilisation, les droits de reproduction, les droits de transformation [y compris l'autorisation d'exercer tout droit d'exploitation sur le résultat de la transformation pendant toute la durée de vie des droits du propriétaire de l'œuvre transformée], les droits de distribution, les droits de communication publique et les droits de divulgation à des tiers, le tout pour tout type d'exploitation applicable), les droits sur les noms de domaine, les droits sur les bases de données (y compris sui generis) et les droits sur les dessins et modèles (enregistrés ou non), les droits sur les semi-conducteurs et les topographies, les droits sur les mécanismes industriels, les droits moraux, le savoir-faire et les secrets de fabrication, les développements, les modifications et les améliorations, ainsi que tous les autres droits de nature similaire et qui peuvent nécessiter une protection similaire partout dans le monde à la date d'entrée en vigueur de l'accord, avant ou après cette date.
"Données du Licencié" : désigne les données communiquées par le Licencié à Clarity AI pour utiliser les Services, y compris, mais sans s'y limiter, les portefeuilles d'investissement, les montants et les structures.
"Bon de commande" : un bon de commande convenu ou tout autre type de document en vertu duquel la fourniture de services au preneur de licence est convenue et qui fait référence aux présentes conditions générales.
"Affilié autorisé" : un affilié du titulaire de licence qui peut accéder aux services ou les utiliser conformément au bon de commande applicable.
"Durée de renouvellement" : a la signification indiquée à la section 2 (durée).
"Représentants" : en ce qui concerne une partie : (a) ses sociétés affiliées ; et (b) ses dirigeants, administrateurs, agents, partenaires, sous-traitants, conseillers juridiques et comptables et employés, ainsi que ceux de ses sociétés affiliées.
"Services" : désigne tous les services de Clarity AI fournis au Licencié dans le cadre d'un Formulaire de commande, y compris toutes les informations accessibles à partir de ces services, mais à l'exclusion des Données du Licencié.
"Services d'assistance" : désigne : (a) le signalement d'erreurs par le biais des services ou par courriel à support@clarity.ai si cette fonctionnalité n'est pas disponible ; et (b) les mises à jour des services qui sont généralement mises à la disposition des clients similaires de Clarity AI. Les services d'assistance n'incluent pas (i) la résolution de problèmes dus à l'impossibilité pour le Titulaire de licence d'accéder aux Services ou de les utiliser ; (ii) la résolution d'erreurs dans les personnalisations que le Titulaire de licence a apportées au Service ; (iii) l'analyse ou l'interprétation des Services ; ou (iv) tout service de mise en œuvre, d'installation, de formation ou autre.
"Durée" : la durée initiale (telle que définie dans le bon de commande) et toutes les périodes de renouvellement.
"Résiliation" : expiration, non-renouvellement ou résiliation de l'accord pour quelque raison que ce soit.
"Matériel de tiers" : désigne le matériel ou les informations fournis par le biais des services et dont Clarity AI a obtenu la licence auprès d'un tiers.

2. TERME

Le présent accord prend effet à la date d'entrée en vigueur pour la durée initiale et se renouvelle pour des périodes successives d'un (1) an (chacune étant une "période de renouvellement"), sauf si l'une des parties notifie à l'autre son non-renouvellement au plus tard trois (3) mois avant la fin de la durée initiale ou de la période de renouvellement en cours.

3. LICENCE ET RESTRICTIONS D'UTILISATION

3.1. Sous réserve des conditions de cet Accord, Clarity AI accorde au Licencié (et aux Affiliés autorisés s'ils sont autorisés en vertu d'un Bon de commande) pour la Durée un droit non exclusif, non sous-licenciable et non transférable d'utiliser les Services uniquement de la manière autorisée dans le Bon de commande. Clarity AI peut mettre à jour les services de temps à autre, à condition que ces changements ne réduisent pas matériellement la fonctionnalité des services.

3.2. Sans limitation, le Licencié ne pourra pas et n'autorisera personne à : (i) vendre, distribuer, transférer, concéder sous licence ou mettre à la disposition d'un tiers, de quelque manière que ce soit, tout ou partie des Services, ou toute analyse ou tout rapport créé par le biais des Services ou dérivé de ceux-ci ; (ii) combiner les Services avec tout autre logiciel, donnée, produit ou service, sauf autorisation expresse en vertu du présent accord (y compris utiliser les Services ou permettre à un tiers d'utiliser les Services pour entraîner un logiciel ou un modèle d'intelligence artificielle) ; (iii) désassembler, faire de l'ingénierie inverse ou décompiler de toute autre manière les services, y compris, mais sans s'y limiter, tout code source, données, algorithmes, applications, formats de fichiers ou API ; (iv) développer toute amélioration, modification, nouvelle version ou œuvre dérivée des services ou de toute partie de ceux-ci, y compris, mais sans s'y limiter, par le biais de l'apprentissage automatique, de l'entraînement de tout logiciel ou modèle d'intelligence artificielle, ou de toute agrégation ou modification de données ; (v) utiliser les services pour la création ou l'évaluation d'indices, de produits financiers ou de titres, sauf autorisation expresse dans le cadre du présent accord ; (vi) utiliser les services de manière illégale, y compris toute utilisation ou tout accès qui enfreint les droits de Clarity AI ou ceux d'un tiers ; (vii) porter atteinte, directement ou indirectement, aux droits de Clarity AI ou d'un tiers ; (vii) porter atteinte ou contester directement ou indirectement la propriété et/ou les droits de propriété intellectuelle de Clarity AIsur toute partie des Services ; ou (viii) utiliser les Services dans le but de concevoir, d'améliorer ou de créer autrement tout service, produit, environnement, programme ou infrastructure, ou toute partie de ceux-ci, qui remplit des fonctions similaires ou concurrentes aux fonctions remplies par les Services.

3.3. Le Licencié doit : (i) ne fournir l'accès aux Services qu'aux Utilisateurs autorisés ; (ii) disposer de systèmes informatiques et d'un accès à Internet compatibles et adéquats pour utiliser les Services (dont le Licencié est seul responsable de l'obtention et de la maintenance) et Clarity AI décline toute responsabilité concernant la disponibilité ou la performance de ceux-ci ; (iii) empêcher l'accès ou l'utilisation non autorisés des Références d'accès et des Services (y compris, mais sans s'y limiter, par le biais d'une saisie d'écran, de robots d'exploration, de racleurs ou d'autres robots) et notifier immédiatement à Clarity AI tout accès ou toute utilisation non autorisés ; (iv) ne pas causer d'interférence ou de perturbation de l'authentification, des mesures de sécurité, de l'intégrité ou de la performance des Services, y compris toute action susceptible d'imposer une charge déraisonnable ou disproportionnée sur l'infrastructure de Clarity AI; ou (v) prendre toutes les mesures raisonnables pour empêcher la transmission de matériel contenant des virus logiciels ou d'autres codes informatiques, fichiers, scripts, agents ou programmes nuisibles ou délétères vers les Services ou les systèmes de Clarity AI ou de ses Affiliés.

3.4. Le Licencié est à tout moment responsable (i) de toutes les actions entreprises sous le compte du Licencié, et (ii) des actes et/ou omissions de l'Utilisateur Autorisé et de toute autre personne ayant accès aux Références d'Accès en ce qui concerne le respect de l'Accord.

3.5. En ce qui concerne les affiliés autorisés : (i) le Licencié est responsable du respect du présent Contrat par les Affiliés Autorisés et leurs Représentants ; (ii) toute violation du présent Contrat par un Affilié Autorisé ou ses Représentants sera considérée comme une violation par le Licencié lui-même ; (iii) l'Affilié Autorisé ne peut accéder au Service que tant qu'il continue à être un Affilié Licencié ; (iv) toute entité qui devient un affilié du détenteur de licence après la date de conclusion d'un bon de commande ne sera pas un affilié autorisé en vertu de celui-ci ; et (v) à la demande de Clarity AI, le détenteur de licence fournira une liste des affiliés qui ont accès aux services et Clarity AI peut demander à ces affiliés de signer un addendum d'affiliation confirmant que les affiliés consentent aux conditions du présent accord.

3.6. Clarity AI n'utilisera pas les Données du Licencié à des fins autres que la fourniture des Services. Cependant, Clarity AI peut analyser l'utilisation des Services par le Licencié exclusivement pour l'amélioration des produits et services de Clarity AI , à condition qu'aucune information identifiable au Licencié, aux Utilisateurs Autorisés ou aux Données du Licencié ne soit mise à la disposition de tiers. Clarity AI peut périodiquement communiquer à ses fournisseurs le nom du Licencié, ses AuM et le nombre d'Utilisateurs Autorisés.

4. SÉCURITÉ ET SOUTIEN

4.1. Clarity AI fournit les services d'assistance sans frais supplémentaires, et tout ce qui va au-delà des services ou des services d'assistance est soumis à un accord écrit préalable entre les parties et peut entraîner des frais supplémentaires pour le détenteur de licence.

4.2. Clarity AI maintient des mesures de sécurité physiques et opérationnelles raisonnables pour les Services. Le Licencié reconnaît que toutes les mesures de sécurité comportent des risques inhérents et peuvent être contournées.

5. FRAIS ET CONDITIONS DE PAIEMENT

5.1. Sauf indication contraire dans le bon de commande applicable : (i) les redevances ne sont pas remboursables, sont facturées et doivent être payées par le preneur de licence à la date d'entrée en vigueur et à chaque date anniversaire ultérieure ; et (ii) toutes les remises sont uniques.

5.2. Le Licencié doit payer tous les frais non contestés dans leur intégralité sur le compte figurant sur la facture de Clarity AI et sans aucune compensation, demande reconventionnelle, déduction ou retenue de quelque nature que ce soit.

5.3. Les honoraires s'entendent hors taxes qui seront supportées par le Licencié, à l'exception des taxes prélevées sur le revenu net de Clarity AI. Si une partie ou la totalité des honoraires est soumise à la déduction ou à la retenue d'un impôt, ces honoraires seront augmentés dans la mesure nécessaire pour garantir que Clarity AI reçoive une somme nette de toute retenue ou déduction égale à la somme qu'elle aurait reçue si aucune déduction ou retenue n'avait été effectuée ou n'avait dû être effectuée.

5.4. En cas de retard de paiement, des frais d'un pour cent (1 %) ou du taux le plus élevé autorisé par la législation applicable (le taux le plus bas étant retenu) seront appliqués par mois sur le solde restant dû, à partir de la date d'échéance jusqu'à la date du paiement effectif.

5.5. Après la période initiale, Clarity AI peut augmenter les frais annuellement en donnant au détenteur de licence un préavis d'au moins quatre-vingt-dix (90) jours. Si l'augmentation est supérieure à dix pour cent (10 %) des frais, le détenteur de licence peut résilier l'accord avec un préavis de trente (30) jours au cours des quatre-vingt-dix (90) jours suivant la notification de l'augmentation des frais.

5.6. Les frais sont calculés sur la base des AuM du Licencié et de ses Affiliés autorisés à la Date d'entrée en vigueur et si ces AuM sont modifiés de manière significative pendant la Durée, Clarity AI peut réviser les frais en conséquence.

5.7. Tous les coûts encourus par Clarity AI associés à : (i) la collecte des frais qui ne sont pas payés par le licencié conformément à cet accord ; et/ou (ii) l'observation des processus d'approvisionnement requis par le licencié (tels que les frais payables aux plates-formes d'approvisionnement du licencié), seront supportés par le licencié et payables conformément aux termes de cet accord.

6. LA CONFIDENTIALITÉ

6.1. Le destinataire ne peut utiliser les informations confidentielles que dans la mesure nécessaire à l'exécution de ses obligations au titre du présent accord (la "finalité autorisée") et doit protéger les informations confidentielles en prenant des précautions raisonnables similaires à celles utilisées pour protéger ses propres informations confidentielles de nature similaire.

6.2. Les informations confidentielles : (i) sont la propriété exclusive du divulgateur et le divulgateur ne fait aucune déclaration ni ne donne aucune garantie quant à l'exactitude ou à l'exhaustivité des informations confidentielles ; (ii) sont protégées par les présentes dispositions de confidentialité pendant trois (3) ans à compter de la date de résiliation ; et (iii) ne doivent pas être vendues, divulguées, soumises à une ingénierie inverse, décompilées ou désassemblées.

6.3. Le bénéficiaire ne peut divulguer les informations confidentielles : (i) qu'à ses représentants qui ont besoin de les connaître aux fins autorisées, à condition que le bénéficiaire : (a) informe les représentants de la nature confidentielle des informations confidentielles avant la divulgation, et (b) reste responsable à tout moment du respect de la présente section 6 par le représentant ; (ii) lorsque la loi applicable l'exige, à condition que le bénéficiaire donne au divulgateur un avis préalable de cette divulgation forcée (dans la mesure où la loi le permet) et une assistance raisonnable, aux frais du divulgateur, si le divulgateur souhaite contester la divulgation ; et (iii) à des tiers avec l'accord écrit préalable du divulgateur.

6.4. À la demande du divulgateur, le destinataire doit renvoyer ou détruire toutes les informations confidentielles ; toutefois, le destinataire peut conserver une copie lorsque celle-ci : (i) est légalement protégée contre la destruction, (ii) est utilisée à des fins purement archivistiques conformément aux politiques de conservation des documents du destinataire, ou (iii) ne peut être détruite qu'au prix d'un effort commercial déraisonnable, ce qui signifie qu'elle doit rester confidentielle conformément à la présente section 6.

7. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

7.1. Sauf indication contraire expresse dans le formulaire de commande :

Clarity AI est le propriétaire exclusif de tous les droits de propriété intellectuelle relatifs aux services, et le licencié n'a aucun droit, titre ou intérêt dans la propriété intellectuelle de Clarity AI (y compris les services et leur contenu), à l'exception du droit d'accès et d'utilisation expressément décrit dans le présent accord.
Le Licencié est le propriétaire exclusif de tous les droits de propriété intellectuelle relatifs aux Données du Licencié. Clarity AI n'a aucun droit, titre ou intérêt dans la propriété intellectuelle du Licencié, autre que les droits expressément décrits dans cet Accord.

7.2. Clarity AI peut utiliser librement tout retour d'information ou toute suggestion fournis par le Licencié concernant les Services dans le cadre de ses activités ("Retour d'information"). Le licencié ne peut revendiquer aucun droit de propriété intellectuelle concernant le retour d'information et Clarity AI est propriétaire de tous les droits de propriété intellectuelle liés à l'utilisation du retour d'information. Le licencié prendra toutes les mesures raisonnablement demandées par Clarity AI pour effectuer ou prouver la cession et la dévolution à Clarity AI de tous ces droits de propriété intellectuelle.

7.3. Les Services peuvent inclure du matériel de tiers soumis aux conditions situées sur https://static.clarity.ai/Clarity_AI_DataDisclaimers.pdf, telles que mises à jour de temps à autre par Clarity AI , qui sont incorporées dans le présent Accord par référence et ont la priorité sur les conditions du présent Accord en cas de conflit ou de divergence. Clarity AI peut effectuer des mises à jour raisonnables des services si nécessaire pour se conformer aux conditions de ces fournisseurs tiers. Le titulaire de la licence est responsable de l'obtention de toutes les licences nécessaires pour télécharger les données ISIN.

8. PROTECTION DES DONNÉES PERSONNELLES

Les données à caractère personnel sont traitées par chaque partie en tant que contrôleur de données indépendant. Les parties se conformeront à leurs obligations respectives en matière de protection des données à caractère personnel en vertu du droit applicable et mettront en place des mesures techniques et organisationnelles appropriées contre le traitement non autorisé ou illégal, la perte accidentelle, la destruction ou l'endommagement des données à caractère personnel.

9. RÉSILIATION ET SUSPENSION DES SERVICES

9.1. Chaque partie peut résilier le présent accord à tout moment :

Avec un préavis de trente (30) jours si l'autre partie enfreint matériellement le présent accord et qu'il n'est pas remédié à cette infraction à la fin de la période de trente (30) jours. S'il n'est pas possible de remédier à cette violation, la résiliation prendra effet immédiatement après la remise de la notification à la partie ayant commis la violation.
Immédiatement par notification si l'autre partie entame ou est soumise à une procédure en vertu des lois nationales, fédérales ou d'État sur la faillite, la réorganisation, la mise sous séquestre ou d'autres lois similaires affectant les droits des créanciers en général, ou si elle est considérée comme insolvable ou incapable de payer ses dettes à leur échéance.

9.2. En cas de résiliation :

Tous les droits et obligations des parties en vertu des présentes cesseront, à l'exception de ceux acquis avant la résiliation ;
Le Licencié supprimera toutes les données et tous les documents auxquels il a eu accès et/ou qu'il a reçus par l'intermédiaire des Services en sa possession, sous réserve qu'il puisse conserver une copie de ces documents exclusivement pour des questions juridiques ou de conformité et qu'il ne fasse plus aucun usage de ces documents ; et
Clarity AI supprimera, sur demande écrite du Licencié, toutes les Données du Licencié en sa possession, à condition qu'elle puisse conserver une copie de ce matériel exclusivement pour des questions juridiques ou de conformité et qu'elle ne fasse plus aucun usage de ce matériel.

9.3. Clarity AI peut suspendre l'accès et l'utilisation des Services par le Licencié pour l'une des raisons suivantes : (i) un incident de sécurité réel ou suspecté impliquant les systèmes de Clarity AI et/ou de ses Affiliés ; (ii) si le Licencié, de l'avis raisonnable et de bonne foi de Clarity AI, a ou a tenté de : (a) endommager, nuire ou mal utiliser les Services ou les systèmes de Clarity AI Clarity AI et/ou de ses Sociétés affiliées, et/ou (b) enfreindre les Droits de propriété intellectuelle de Clarity AI et/ou de ses Sociétés affiliées ; (iii) se conformer à la Loi applicable ; (iv) protéger Clarity AI d'une responsabilité légale potentielle ; ou (v) le Détenteur de licence ne paie pas à temps les Frais non contestés.

9.4. Dans le cas d'une suspension, Clarity AI devra : (i) notifier le Détenteur de licence, en fournissant un préavis si possible ; et (ii) reprendre rapidement les Services si les motifs d'une telle suspension disparaissent, sont résolus ou, après une enquête ou une discussion plus approfondie, semblent ne pas exister. Si le Titulaire de licence n'était pas la cause d'une suspension, Clarity fournira une réduction au prorata des Frais pour les Services affectés pour la période de suspension.

10. GARANTIE

10.1. Le Client garantit qu'il possède et conservera pendant la durée du présent Accord tous les droits et consentements nécessaires pour transmettre et utiliser les Données du Licencié par le biais des Services.

10.2. Clarity AI garantit qu'elle fera preuve d'une diligence raisonnable dans l'exécution des services et qu'elle fournira les services d'une manière professionnelle et compétente.

10.3. Sauf mention expresse dans le présent accord, les services sont fournis "en l'état" et "tels que disponibles", et toutes les représentations, garanties, conditions et termes, qu'ils soient explicites ou implicites en vertu de la loi, de la common law ou autre, sont exclus dans la mesure permise par la loi applicable. Clarity AI décline toute garantie expresse ou implicite de qualité marchande, d'adéquation à un usage particulier, d'exactitude, de sécurité, d'exhaustivité, de fiabilité, de qualité, de titre ou de non-contrefaçon, d'absence d'erreur, de défaut ou d'interruption d'utilisation. Le licencié se fie aux services à ses propres risques.

10.4. Le Licencié reconnaît et accepte expressément que les Services ne sont pas, n'incluent pas et ne sont pas destinés à être des services d'audit, d'investissement, de stratégie, de finance, de conseil, de commerce, de comptabilité, de droit, ou tout autre conseil ou service professionnel ou d'expert. Clarity AI recommande au détenteur de licence d'obtenir des conseils professionnels d'experts pour de telles questions.

10.5. À la connaissance de Clarity AI, à la date d'entrée en vigueur, elle dispose de toutes les licences ou autorisations réglementaires ou statutaires nécessaires pour fournir les services. Si l'un des services ou leur fourniture fait l'objet d'une nouvelle réglementation ou si le matériel d'un tiers lié aux services cesse d'être accessible à Clarity AI Clarity AI peut, à sa seule discrétion : (i) obtenir toute licence ou autorisation nécessaire pour continuer à fournir les services ; (ii) modifier les services pour se conformer à ce changement ; ou (iii) cesser de fournir l'un ou l'ensemble des services concernés. Si un tel plan d'action pris par Clarity AI affecte matériellement la capacité du Licencié à recevoir ou à utiliser les Services, Clarity AI peut fournir à sa seule discrétion raisonnable : (a) un remboursement au prorata des Frais correspondant aux Services non fournis ; ou (b) une remise proportionnelle sur les Frais correspondant à l'effet d'une telle modification des Services. Les recours prévus aux présentes constituent le seul recours du Licencié en cas de modification ou de résiliation des Services en vertu de la présente clause 10.4.

11. INDEMNITÉS

11.1. Sous réserve des dispositions de la clause 11.3, Clarity AI indemnisera, défendra et dégagera de toute responsabilité le Détenteur de licence, ses Affiliés et ses et leurs dirigeants, employés et agents contre toutes les responsabilités, dommages, pertes, coûts ou dépenses (y compris, mais sans s'y limiter, les frais et dépenses d'avocat) découlant de toute poursuite, réclamation ou procédure faite par un tiers (une " Réclamation ") contre le Détenteur de licence et/ou ses dirigeants, employés, agents et Affiliés alléguant que les Services enfreignent les droits de PI d'un tiers dans la mesure où une telle Réclamation ne découle pas de : (i) la violation du présent Contrat par le Licencié, ses Sociétés affiliées ou les Utilisateurs autorisés ; (ii) l'utilisation par le Licencié d'une version non courante du Service alors que la version courante mise à la disposition du Licencié aurait permis d'éviter la contrefaçon alléguée ; (iii) la modification du Service par le Licencié ; (iv) l'utilisation par le Licencié d'une version non courante du Service ; (v) l'utilisation par le Licencié d'une version non courante du Service ; (iv) l'utilisation par le licencié du service en combinaison avec des données, des logiciels ou d'autres applications, produits, contenus ou processus non fournis par Clarity AI (dont la combinaison fait l'objet de la réclamation) ; ou (v) le respect par Clarity AI des instructions, conceptions, spécifications ou modifications du licencié.

11.2. Sous réserve des dispositions de la Clause 11.3, le Licencié indemnisera, défendra et dégagera de toute responsabilité Clarity AI, ses Affiliés et ses et leurs dirigeants, employés et agents contre toutes les responsabilités, dommages, pertes, coûts ou dépenses (y compris, mais sans s'y limiter, les frais et dépenses d'avocats) découlant de toute réclamation liée à la violation du présent Accord par le Licencié ou les Utilisateurs autorisés ou à la violation des Droits de PI d'un tiers, dans la mesure où une telle réclamation ne découle pas de la violation du présent Accord par Clarity AI ou ses Affiliés.

11.3. Les indemnités décrites dans la présente section 11 (Indemnités) s'appliquent à condition que la partie indemnisée ("Indemnité") :

notifie par écrit à la partie indemnisante ("l'indemnisateur") l'existence de la réclamation dans les quinze (15) jours suivant la date à laquelle elle en a eu connaissance ;
donne à l'indemnisateur le pouvoir exclusif, aux frais de l'indemnisateur, en faisant appel à un conseil raisonnablement acceptable pour l'indemnisé, de contrôler la défense et toute négociation de règlement et de compromis ; à condition, toutefois, que l'indemnisé ait le droit de participer, à ses frais, à toute négociation de règlement et de compromis et que tout règlement qui consiste en une réparation autre qu'une compensation monétaire (y compris l'admission d'une infraction, d'une violation ou d'une culpabilité) nécessite l'accord de l'indemnisé, qui ne doit pas être refusé de manière déraisonnable ; et
fournit à l'indemnisateur, à ses frais, toute l'assistance et toutes les informations raisonnables pour défendre la réclamation.

11.4. L'indemnisé prend toutes les mesures raisonnables pour atténuer les pertes soumises à l'obligation d'indemnisation en vertu des présentes.

11.5. Si l'indemnisateur ne confirme pas à l'indemnisé son intention de se défendre contre une réclamation dans les quinze (15) jours suivant la notification de l'existence de la réclamation, l'indemnisé a le droit, mais non l'obligation, de contrôler la défense de cette réclamation par l'intermédiaire de son avocat. La défense d'une réclamation par l'indemnisé ne limite pas les obligations d'indemnisation de l'indemnisateur en vertu des présentes.

12. RESPONSABILITÉ ET EXCLUSIONS

12.1. Si une partie ou la totalité des services fait l'objet d'une réclamation, d'un procès, d'une procédure ou d'une allégation selon laquelle ces services enfreignent les droits de propriété intellectuelle d'un tiers, ou s'il existe une probabilité raisonnable que les services fassent l'objet d'une réclamation ou d'une allégation (" services en infraction "), Clarity AI peut, à sa seule discrétion et à ses propres frais : (i) obtenir pour le Licencié le droit de continuer à utiliser les Services en infraction comme prévu dans cet Accord ; (ii) remplacer les Services en infraction par un service de remplacement non en infraction qui est matériellement similaire en qualité et en contenu aux Services en infraction ; ou (iii) résilier les Services en infraction et rembourser au Licencié une part proportionnelle des Frais correspondant aux Services en infraction résiliés qui n'ont pas été fournis. Le choix par Clarity AI de l'une des options de cette clause sera le seul recours du Licencié dans le cas où tout ou partie des Services sont des Services contrefaits, en plus de l'indemnité en faveur du Licencié prévue à l'article 11.1 (Indemnités).

12.2. SOUS RÉSERVE DE LA CLAUSE 12.3 ET DANS LA MESURE MAXIMALE AUTORISÉE PAR LA LOI APPLICABLE, NI LES PARTIES NI LEURS AFFILIÉS, DISTRIBUTEURS, AGENTS, SOUS-TRAITANTS OU FOURNISSEURS NE SERONT RESPONSABLES DE QUELQUE MANIÈRE QUE CE SOIT DE TOUTE PERTE DE VENTES, DE BÉNÉFICES (À L'EXCEPTION DU PAIEMENT DES HONORAIRES EN VERTU DES PRÉSENTES), D'AFFAIRES, DE DONNÉES OU D'AUTRES PERTES OU DOMMAGES ACCESSOIRES, CONSÉCUTIFS, INDIRECTS, EXEMPLAIRES, PUNITIFS OU SPÉCIAUX, MÊME S'ILS SONT INFORMÉS DE LA POSSIBILITÉ DE LEUR SURVENANCE, RÉSULTANT DE OU LIÉS AU PRÉSENT ACCORD OU AUX SERVICES FOURNIS EN VERTU DES PRÉSENTES, OU DE TOUTE AUTRE CAUSE, PUNITIFS OU SPÉCIAUX, MÊME S'ILS ONT ÉTÉ INFORMÉS DE LA POSSIBILITÉ DE LEUR SURVENANCE, RÉSULTANT DE OU LIÉS AU PRÉSENT ACCORD OU AUX SERVICES FOURNIS EN VERTU DES PRÉSENTES, OU DE TOUTE AUTRE CAUSE, QUELLE QUE SOIT LA FORME DE LA RÉCLAMATION OU DE L'ACTION (QU'ELLE SOIT FONDÉE SUR UN CONTRAT, UNE NÉGLIGENCE, UNE RESPONSABILITÉ STRICTE OU UN AUTRE DÉLIT, UNE LOI OU AUTRE).

12.3. LA RESPONSABILITE GLOBALE MAXIMALE DE CHAQUE PARTIE RESULTANT DE OU RELATIVE A CET ACCORD, QUELLE QUE SOIT LA THEORIE DE LA RESPONSABILITE, SERA LIMITEE AU TOTAL DES FRAIS PAYES OU PAYABLES PAR LE LICENCIE CLARITY AI EN VERTU DES PRESENTES POUR LES DOUZE MOIS PRECEDANT IMMEDIATEMENT LA DATE A LAQUELLE LA PREMIERE CAUSE D'ACTION EST APPARUE. L'EXISTENCE DE PLUS D'UNE RÉCLAMATION N'ÉLARGIRA PAS CETTE LIMITE. LES LIMITATIONS DE RESPONSABILITÉ DE LA PRÉSENTE CLAUSE 12.3 NE S'APPLIQUERONT PAS AUX RESPONSABILITÉS LIÉES : (I) AUX OBLIGATIONS PRÉVUES À L'ARTICLE 11 (INDEMNITÉS) ; (II) AU PAIEMENT DES REDEVANCES ET DES INTÉRÊTS DE RETARD Y AFFÉRENTS ; (III) À TOUTE VIOLATION OU RESPONSABILITÉ DÉCOULANT D'UNE VIOLATION DES CONDITIONS D'UTILISATION DES DONNÉES DE CLARITY AI OU ET/OU D'UNE VIOLATION DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE D'UNE PARTIE ; (IV) À UN MANQUEMENT DÉLIBÉRÉ OU À UNE FAUTE INTENTIONNELLE ; (V) À UNE FRAUDE OU À UNE DÉCLARATION FRAUDULEUSE ; OU (VI) À TOUTE QUESTION À L'ÉGARD DE LAQUELLE IL SERAIT ILLÉGAL POUR LES PARTIES D'EXCLURE LEUR RESPONSABILITÉ.

13. CONFORMITÉ

13.1. En ce qui concerne le présent accord, les parties conviennent de ce qui suit :

Respecter toutes les lois et sanctions applicables de l'Union européenne, du Royaume-Uni, des États-Unis et des Nations unies en matière de contrôle des exportations et de sanctions économiques dans le cadre de l'exécution du présent accord, y compris l'utilisation et le transfert de tout service ;
Se déclarent et se garantissent mutuellement que les personnes sous leur contrôle et leurs dirigeants, employés, agents et affiliés respectent le droit applicable en matière de droits de l'homme et de libertés fondamentales individuelles, d'embargos, de trafic d'armes et de stupéfiants et de terrorisme (y compris son financement), d'exigences commerciales et douanières, de santé et de sécurité des employés, d'immigration et d'interdiction de recourir à des travailleurs non déclarés, ainsi que de protection de l'environnement ;

13.2. Dans le cadre de l'exécution du présent accord, les parties se conforment aux lois anti-corruption et anti-blanchiment d'argent. Dans la mesure où le droit applicable le permet, les parties s'informent immédiatement l'une l'autre dès qu'elles ont connaissance d'une violation des lois anti-corruption et anti-blanchiment d'argent dans le cadre du présent accord.

14. DIVERS

14.1. Le présent accord constitue l'intégralité de l'accord entre les parties et remplace tous les accords, arrangements, propositions et communications antérieurs (qu'ils soient oraux ou écrits) relatifs à son objet.

14.2. Aucune modification du présent accord ne sera effective si elle n'est pas écrite et signée par les parties.

14.3. Seules les renonciations écrites permettent de renoncer à un droit ou à un recours dans le cadre du présent accord. Aucun manquement, retard ou exercice partiel d'un droit ou d'un recours ne sera considéré comme une renonciation à tout ou partie d'un droit ou d'un recours.

14.4. Aucune des parties ne sera responsable d'un manquement ou d'un retard dans l'exécution de ses obligations au titre du présent accord, dans la mesure où ce manquement ou ce retard est dû à un cas de force majeure. Lorsqu'un cas de force majeure affecte une partie, celle-ci doit (i) notifier rapidement à l'autre partie son existence et son impact ; (ii) tenir l'autre partie raisonnablement informée de la résolution ou du dépassement de ce cas de force majeure ; et (iii) déployer des efforts commercialement raisonnables pour mettre fin à la défaillance ou au retard et en minimiser l'ampleur.

14.5. Toutes les notifications au titre du présent accord doivent être adressées par écrit à l'adresse ou à l'adresse électronique de la partie mentionnée dans le bon de commande. Les notifications sont réputées reçues si elles sont (i) remises en mains propres, sur signature d'un récépissé de livraison ; (ii) envoyées par un service de messagerie commerciale de nuit, à 9h00 le deuxième jour ouvrable après l'envoi ; (iii) envoyées par courrier certifié ou recommandé, cinq (5) jours ouvrables après l'envoi ; ou (iv) envoyées par courrier électronique, sur confirmation de réception du destinataire, à condition que cette réponse exclue toutes les réponses générées automatiquement (y compris, mais sans s'y limiter, les réponses en dehors du bureau, etc.) Aux fins de la présente clause, les "jours ouvrables" sont compris entre 9h00 et 17h00 les jours ouvrables (à l'exclusion des jours fériés), car ils s'appliquent au lieu de réception de l'avis.

14.6. Clarity AI Clarity AI peut sous-traiter ses obligations au titre du présent accord, à condition que Clarity AI soit responsable de la performance de ses sous-traitants vis-à-vis du licencié.

14.7. Le présent accord s'applique au bénéfice des parties et de leurs successeurs, exécuteurs testamentaires et cessionnaires autorisés respectifs et les lie. Toute cession ou transfert du présent accord ou de tout droit ou obligation en vertu de celui-ci nécessite le consentement préalable des parties. Clarity AI peut cependant céder ou transférer cet accord à une société affiliée ou dans le cas d'une fusion ou d'un transfert de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs à une tierce partie avec un avis au titulaire de la licence.

14.8. Aucune disposition du présent accord, ni aucune pratique commerciale entre les parties, ne peut être interprétée comme créant une relation de partenariat, de coentreprise, d'emploi ou d'agence entre les parties ou entre leurs représentants. Aucune des parties n'a le pouvoir de lier l'autre partie, d'engager sa responsabilité ou d'agir en son nom.

14.9. Les parties ne confèrent aucun droit ou recours à d'autres parties que les parties au présent accord et leurs successeurs et cessionnaires autorisés respectifs. Toute perte subie par un affilié autorisé (dans le cas du licencié) et un affilié (dans le cas de Clarity AI) à la suite d'une violation du présent accord sera traitée comme une perte subie directement par la partie elle-même. Seule chaque partie aura le droit d'appliquer la section 11 (Indemnités), selon le cas, au nom de ses affiliés et de ses et de leurs dirigeants, employés et agents. Aucun représentant ou autre tiers n'a le droit de faire appliquer directement les dispositions du présent accord.

14.10. Clarity AI peut utiliser le nom et le logo du Licencié dans ses communications à ses clients potentiels et réels et indiquer sur son site Web que le Licencié est un client de Clarity AI et les modules fournis, à condition que : (i) aucun détail de l'utilisation des Services par le Licencié ne soit divulgué ; (ii) cette utilisation soit conforme aux directives du Licencié en matière de marques ; et (iii) toute autre utilisation nécessite le consentement préalable exprès du Licencié.

14.11. Les articles 3 (Licence et restrictions d'utilisation), 6 (Confidentialité), 7 (Propriété intellectuelle), 10 (Garantie), 11 (Indemnités), 12 (Responsabilité et exclusions) et 14 (Divers) survivront à toute résiliation.

14.12. Si une disposition de l'accord est jugée nulle ou contraire au droit applicable par un tribunal ou un arbitre de la juridiction compétente, cette disposition sera modifiée par le tribunal ou par un arbitre et interprétée de manière à atteindre au mieux les objectifs de la disposition initiale, dans toute la mesure permise par le droit applicable, et les autres dispositions de l'accord resteront pleinement en vigueur.

14.13. Le présent accord est régi par le droit matériel de la juridiction indiquée dans le bon de commande et soumis à la compétence exclusive des tribunaux indiqués dans le bon de commande. Les parties renoncent à se prévaloir de toute autre loi ou juridiction à laquelle elles pourraient prétendre.

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