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Termini e condizioni

Termini e condizioni 2025

Data: 10/04/2025

I presenti Termini e condizioni si applicano quando si fa riferimento a un Modulo d'ordine (come definito di seguito) (i presenti Termini e condizioni e il Modulo d'ordine applicabile insieme, il "Contratto") e regolano la fornitura dei Servizi forniti da Clarity AI al Licenziatario (ciascuno una "Parte" e insieme le "Parti"), come questi termini in maiuscolo sono definiti di seguito. In caso di conflitto o discrepanza, il Modulo d'ordine avrà la precedenza sui Termini e condizioni.

1. DEFINIZIONI

Se non diversamente definito nel presente Contratto, i termini in maiuscolo riportati di seguito avranno il seguente significato:

"Affiliato": indica qualsiasi entità che controlla, è controllata da, o è sottoposta a controllo comune con una Parte, dove per "controllo" si intende il possesso, diretto o indiretto, del potere di dirigere o causare la direzione della gestione e delle politiche.
"Contratto": indica i presenti Termini e Condizioni, il Modulo d'Ordine, tutti gli allegati e le schede applicabili e qualsiasi altro documento incorporato per riferimento.
"Legge(e) applicabile(i)": indica tutte le leggi, le norme, la legislazione internazionale, nazionale e regionale (comprese quelle imposte dalle autorità governative o di regolamentazione e tutte le norme del settore industriale) e le ordinanze dei tribunali (o decisioni giurisdizionali simili) in quanto applicabili a una Parte ai sensi del presente Accordo.
"AuM": indica il patrimonio in gestione.
"Legge anticorruzione e antiriciclaggio": indica il Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) e il UK Bribery Act 2010.
"Utenti autorizzati": indica i dipendenti del Licenziatario autorizzati ad accedere ai Servizi, salvo diversa definizione nel Modulo d'ordine.
"Credenziali di accesso": indica qualsiasi nome utente, password, chiave e/o altre credenziali che Clarity AI può rilasciare al Licenziatario per accedere ai Servizi.
"Informazioni riservate": indica le informazioni fornite da una Parte o dai suoi rappresentanti (il "Divulgatore"), all'altra Parte o ai suoi rappresentanti (il "Destinatario") che sono contrassegnate come "riservate" o simili, o che sarebbero intese da una persona ragionevole come riservate, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) l'Accordo e (ii) le informazioni relative al Divulgatore e ai suoi subappaltatori scambiate in relazione al presente Accordo o alla sua negoziazione. Le Informazioni riservate di Clarity AIcomprendono anche i Servizi e qualsiasi feedback fornito dal Licenziatario sui Servizi. Le Informazioni riservate non comprendono le informazioni che: (a) sono di dominio pubblico, a meno che non siano dovute a un atto illegale o a un'omissione del Destinatario; (b) il Destinatario le ha ottenute legalmente senza obblighi di riservatezza; (c) sono state espressamente autorizzate per iscritto dal Divulgatore a essere divulgate pubblicamente prima del rilascio; o (d) sono state sviluppate in modo indipendente dal Destinatario senza fare affidamento o riferimento alle Informazioni riservate.
"Corrispettivi": indica i corrispettivi dovuti dal Licenziatario in considerazione dei Servizi indicati nel Modulo d'Ordine applicabile.
"Evento di Forza Maggiore": indica un evento imprevedibile o che, se prevedibile, è inevitabile, incluse, a titolo esemplificativo, le seguenti situazioni: Guerra, terrorismo, sommossa, rivolta, sciopero e controversie di lavoro, attacchi di denial of service, crimini informatici che non possono essere evitati con ragionevoli misure di sicurezza, sabotaggio, vandalismo, incendio, inondazione o qualsiasi altro evento climatico eccezionale, ordine amministrativo o giudiziario, o interruzione o guasto dell'alimentazione o delle telecomunicazioni.
"Diritti IP": indica tutti i diritti di proprietà intellettuale e industriale in qualsiasi parte del mondo, registrati o meno, inclusi, a titolo esemplificativo, brevetti, modelli di utilità e industriali, progetti e disegni industriali, invenzioni, marchi e altri segni distintivi (registrati o meno), nomi commerciali, diritti d'autore (inclusi, a titolo esemplificativo, diritti d'uso, diritti di riproduzione, diritti di trasformazione [inclusa l'autorizzazione ad esercitare qualsiasi diritto di sfruttamento sul risultato della trasformazione per tutta la durata dei diritti del titolare dell'opera trasformata], diritti di distribuzione, diritti di distribuzione, diritti di comunicazione pubblica e diritti di divulgazione a terzi, il tutto con riferimento a qualsiasi tipo di sfruttamento applicabile), diritti sui nomi di dominio, diritti sulle banche dati (anche sui generis) e diritti su disegni e modelli (registrati o meno), diritti sui semiconduttori e sulle topografie, diritti sui meccanismi industriali, diritti morali, know-how e segreti di fabbricazione, sviluppi, modifiche e miglioramenti, nonché tutti gli altri diritti di natura analoga e che potrebbero richiedere una protezione simile in qualsiasi parte del mondo alla Data di efficacia del Contratto, prima o dopo.
"Dati del Licenziatario": indica i dati comunicati dal Licenziatario a Clarity AI per l'utilizzo dei Servizi, inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, portafogli di investimento, importi e strutture.
"Modulo d'ordine": indica un modulo d'ordine concordato o un altro tipo di documento in base al quale viene concordata la fornitura di Servizi al Licenziatario e che fa riferimento ai presenti Termini e condizioni.
"Affiliato autorizzato": indica un Affiliato del Licenziatario che può accedere o utilizzare i Servizi in conformità al Modulo d'ordine applicabile.
"Termine di rinnovo": ha il significato di cui alla Sezione 2 (Termine).
"Rappresentanti": in relazione a una Parte: (a) le sue Affiliate; e (b) i funzionari, i direttori, gli agenti, i partner, i subappaltatori, i consulenti legali e contabili e i dipendenti della Parte e delle sue Affiliate.
"Servizi": indica tutti i servizi di Clarity AI forniti al Licenziatario ai sensi di un Modulo d'ordine, comprese tutte le informazioni accessibili da tali servizi, ma esclusi i Dati del Licenziatario.
"Servizi di assistenza": indica: (a) la segnalazione di errori attraverso i Servizi o via e-mail all'indirizzo support@clarity.ai se tale funzionalità non è disponibile; e (b) gli aggiornamenti dei Servizi resi generalmente disponibili ai clienti simili di Clarity AI. I Servizi di assistenza non comprendono: (i) la risoluzione di problemi dovuti al mancato accesso o utilizzo dei Servizi da parte del Licenziatario; (ii) la risoluzione di errori nelle personalizzazioni apportate dal Licenziatario al Servizio; (iii) l'analisi o l'interpretazione dei Servizi; o (iv) qualsiasi servizio di implementazione, installazione, formazione o altro.
"Termine": indica il Termine iniziale (come definito nel Modulo d'ordine) e tutti i Termini di rinnovo.
"Risoluzione": indica la scadenza, il mancato rinnovo o la cessazione del Contratto per qualsiasi motivo.
"Materiali di terzi": indica materiali o informazioni forniti attraverso i Servizi che sono stati concessi in licenza da Clarity AI a terzi.

2. TERMINE

Il presente Contratto ha effetto dalla Data di entrata in vigore per il Periodo iniziale e si rinnova per periodi successivi di un (1) anno (ciascuno un "Periodo di rinnovo"), a meno che una delle Parti non notifichi all'altra il proprio mancato rinnovo almeno tre (3) mesi prima della fine del Periodo iniziale o del Periodo di rinnovo in corso.

3. LICENZA E LIMITAZIONI D'USO

3.1. In base ai termini del presente Accordo, Clarity AI concede al Licenziatario (e alle Affiliate autorizzate se autorizzate da un Modulo d'ordine) per il Periodo di validità un diritto non esclusivo, non sublicenziabile e non trasferibile di utilizzare i Servizi esclusivamente come consentito nel Modulo d'ordine. Clarity AI può aggiornare i Servizi di volta in volta, a condizione che tali modifiche non riducano materialmente la funzionalità dei Servizi.

3.2. Senza limitazioni, il Licenziatario non potrà e non autorizzerà nessuno a: (i) vendere, distribuire, trasferire, concedere in licenza o rendere disponibile in qualsiasi modo a terzi una parte o la totalità dei Servizi, o qualsiasi analisi o reportistica creata attraverso o derivata dai Servizi; (ii) combinare i Servizi con qualsiasi altro software, dato, prodotto o servizio, a meno che non sia espressamente consentito ai sensi del presente Contratto (incluso l'utilizzo dei Servizi o il consentire a terzi di utilizzare i Servizi per addestrare qualsiasi software o modello di intelligenza artificiale); (iii) disassemblare, decodificare o decompilare in altro modo i Servizi, compresi, a titolo esemplificativo, il codice sorgente, i dati, gli algoritmi, le applicazioni, i formati di file o le API; (iv) sviluppare qualsiasi miglioramento, modifica, nuova versione o opera derivata dei Servizi o di qualsiasi parte di essi, compresi, a titolo esemplificativo, l'apprendimento automatico, l'addestramento di qualsiasi software o modello di intelligenza artificiale o qualsiasi aggregazione o modifica dei dati; (v) utilizzare i Servizi per la creazione o la valutazione di indici, prodotti finanziari o titoli, a meno che non sia espressamente consentito dal presente Contratto; (vi) utilizzare i Servizi in modo illegale, compreso qualsiasi uso o accesso che violi i diritti di Clarity AI o quelli di terzi; (vii) compromettere o contestare direttamente o indirettamente la proprietà e/o i diritti di proprietà intellettuale di Clarity AIsu qualsiasi parte dei Servizi; o (viii) utilizzare i Servizi allo scopo di progettare, migliorare o creare in altro modo un servizio, un prodotto, un ambiente, un programma o un'infrastruttura, o qualsiasi parte di essi, che svolga funzioni simili o in concorrenza con le funzioni svolte dai Servizi.

3.3. Il Licenziatario deve: (i) fornire l'accesso ai Servizi solo agli Utenti autorizzati; (ii) disporre di sistemi informatici e di accesso a Internet compatibili e adeguati all'utilizzo dei Servizi (per i quali il Licenziatario è l'unico responsabile dell'approvvigionamento e della manutenzione) e Clarity AI declina ogni responsabilità in merito alla disponibilità o alle prestazioni degli stessi; (iii) impedire l'accesso o l'utilizzo non autorizzato delle Credenziali di accesso e dei Servizi (incluso, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, attraverso screen-scraping, crawler, scrapers o altri robot) e notificare immediatamente a Clarity AI qualsiasi accesso o utilizzo non autorizzato; (iv) non causare alcuna interferenza o interruzione dell'autenticazione, delle misure di sicurezza, dell'integrità o delle prestazioni dei Servizi, compresa qualsiasi azione che possa imporre un carico irragionevole o sproporzionato sull'infrastruttura di Clarity AI; o (v) adottare tutte le misure ragionevoli per prevenire la trasmissione di materiale contenente virus software o altri codici informatici dannosi o deleteri, file, script, agenti o programmi ai Servizi o ai sistemi di Clarity AI o delle sue Affiliate.

3.4. Il Licenziatario è sempre responsabile di: (i) di tutte le azioni intraprese nell'ambito dell'account del Licenziatario e (ii) degli atti e/o delle omissioni dell'Utente Autorizzato e di qualsiasi altra persona che abbia accesso alle Credenziali di Accesso in conformità con il Contratto.

3.5. Per quanto riguarda le Affiliate autorizzate: (i) il Licenziatario è responsabile del rispetto del presente Contratto da parte di tali Affiliati autorizzati e dei loro Rappresentanti; (ii) qualsiasi violazione del presente Contratto da parte di un Affiliato autorizzato o dei suoi Rappresentanti sarà considerata una violazione da parte del Licenziatario stesso; (iii) l'Affiliato autorizzato può accedere al Servizio solo finché continua a essere un Affiliato del Licenziatario; (iv) qualsiasi entità che diventi un Affiliato del Licenziatario dopo la data di stipula di un Modulo d'ordine non sarà un Affiliato autorizzato ai sensi dello stesso; e (v) su richiesta di Clarity AI, il Licenziatario dovrà fornire un elenco degli Affiliati che hanno accesso ai Servizi e Clarity AI potrà richiedere a tali Affiliati di firmare un addendum di affiliazione che confermi il consenso degli Affiliati ai termini del presente Contratto.

3.6. Clarity AI non utilizzerà i Dati del Licenziatario per scopi diversi dalla fornitura dei Servizi. Tuttavia, Clarity AI può analizzare l'uso dei Servizi da parte del Licenziatario esclusivamente per migliorare i prodotti e i servizi di Clarity AI , a condizione che nessuna informazione identificabile del Licenziatario, degli Utenti autorizzati o dei Dati del Licenziatario sia resa disponibile a terzi. Clarity AI può riferire periodicamente ai suoi fornitori il nome, l'AuM e il numero di Utenti autorizzati del Licenziatario.

4. SICUREZZA E SUPPORTO

4.1. Clarity AI fornisce i Servizi di assistenza senza alcun costo aggiuntivo e tutto ciò che va oltre i Servizi o i Servizi di assistenza è soggetto a previo accordo scritto tra le Parti e può avere un costo aggiuntivo per il Licenziatario.

4.2. Clarity AI mantiene ragionevoli misure di sicurezza fisica e operativa per i Servizi. Il Licenziatario riconosce che tutte le misure di sicurezza comportano rischi intrinseci e possono essere aggirate.

5. TARIFFE E TERMINI DI PAGAMENTO

5.1. Se non diversamente indicato nel Modulo d'Ordine applicabile: (i) le Commissioni non sono rimborsabili, sono fatturate e devono essere pagate dal Licenziatario alla Data di entrata in vigore e a ogni data di anniversario successiva; e (ii) tutti gli sconti sono una tantum.

5.2. Il Licenziatario deve pagare tutte le Commissioni non contestate per intero sul conto della fattura di Clarity AI e senza compensazioni, contropretese, deduzioni o trattenute di alcun tipo.

5.3. Le Commissioni sono al netto delle imposte che saranno a carico del Licenziatario, ad eccezione delle imposte prelevate sul reddito netto di Clarity AI. Se una parte o la totalità delle Commissioni è soggetta alla deduzione o alla trattenuta di qualsiasi imposta, tali Commissioni saranno aumentate nella misura necessaria a garantire che Clarity AI riceva una somma al netto di qualsiasi trattenuta o deduzione pari alla somma che avrebbe ricevuto se non fosse stata effettuata o richiesta tale deduzione o trattenuta.

5.4. I pagamenti in ritardo comporteranno un addebito dell'uno per cento (1%) o del tasso più alto consentito dalla Legge Applicabile (a seconda di quale sia il più basso) al mese sul saldo in sospeso dovuto dalla data di scadenza fino alla data dell'effettivo pagamento.

5.5. Dopo il Periodo iniziale, Clarity AI può aumentare le Commissioni annualmente fornendo al Licenziatario un preavviso di almeno novanta (90) giorni. Se l'aumento è superiore al dieci per cento (10%) delle Commissioni, il Licenziatario può rescindere il Contratto con un preavviso di trenta (30) giorni nei novanta (90) giorni successivi alla notifica dell'aumento delle Commissioni.

5.6. Le Commissioni sono calcolate in base all'AuM del Licenziatario e delle sue Affiliate autorizzate alla Data di entrata in vigore e se tale AuM viene modificato in modo sostanziale durante il Periodo, Clarity AI può rivedere le Commissioni di conseguenza.

5.7. Qualsiasi costo sostenuto da Clarity AI associato a: (i) la riscossione delle Commissioni non pagate dal Licenziatario in conformità al presente Contratto; e/o (ii) l'osservanza dei processi di approvvigionamento richiesti dal Licenziatario (come le commissioni da pagare alle piattaforme di approvvigionamento del Licenziatario), saranno a carico del Licenziatario e pagabili in conformità ai termini del presente Contratto.

6. RISERVATEZZA

6.1. Il Destinatario può utilizzare le Informazioni Riservate solo per quanto necessario all'adempimento degli obblighi previsti dal presente Contratto (lo "Scopo Consentito") e deve proteggere le Informazioni Riservate utilizzando precauzioni ragionevoli simili a quelle utilizzate per proteggere le proprie Informazioni Riservate di natura simile.

6.2. Le Informazioni Riservate: (i) sono di proprietà esclusiva del Divulgatore e il Divulgatore non rilascia alcuna dichiarazione o garanzia in merito all'accuratezza o alla completezza delle Informazioni Riservate; (ii) sono protette dalle presenti disposizioni sulla riservatezza per tre (3) anni dalla data di Risoluzione; e, (iii) non devono essere vendute, divulgate, sottoposte a reverse engineering, decompilate o disassemblate.

6.3. Il Destinatario può divulgare le Informazioni Riservate solo: (i) ai suoi Rappresentanti che hanno bisogno di conoscerle per gli scopi consentiti, a condizione che il Destinatario: (a) informi i Rappresentanti della natura riservata delle Informazioni riservate prima della divulgazione e (b) rimanga sempre responsabile dell'osservanza da parte del Rappresentante della presente Sezione 6; (ii) laddove richiesto dalla Legge applicabile, a condizione che il Destinatario dia al Divulgatore un preavviso di tale divulgazione forzata (nella misura consentita dalla legge) e un'assistenza ragionevole, a spese del Divulgatore, se quest'ultimo desidera contestare la divulgazione; e (iii) a terzi con il previo consenso scritto del Divulgatore.

6.4. Su richiesta del Divulgatore, il Destinatario deve restituire o distruggere tutte le Informazioni riservate; tuttavia, il Destinatario può conservarne una copia qualora: (i) sia legalmente protetta dalla distruzione, (ii) abbia finalità puramente archivistiche in conformità alle politiche di conservazione dei documenti del Destinatario, o (iii) possa essere distrutta solo con sforzi commerciali irragionevoli, per cui deve essere mantenuta riservata in conformità al presente Articolo 6.

7. DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE

7.1. Salvo espressa indicazione contraria nel Modulo d'ordine:

Clarity AI è il proprietario esclusivo di tutti i diritti di proprietà intellettuale relativi ai Servizi e il Licenziatario non avrà alcun diritto, titolo o interesse nella proprietà intellettuale di Clarity AI (compresi i Servizi e il loro contenuto), se non il diritto di accesso e di utilizzo espressamente indicato nel presente Contratto.
Il Licenziatario è il proprietario esclusivo di tutti i diritti di proprietà intellettuale relativi ai Dati del Licenziatario. Clarity AI non avrà alcun diritto, titolo o interesse nella proprietà intellettuale del Licenziatario, ad eccezione dei diritti espressamente delineati nel presente Contratto.

7.2. Clarity AI può utilizzare liberamente nella propria attività qualsiasi feedback o suggerimento fornito dal Licenziatario in merito ai Servizi ("Feedback"). Il Licenziatario non può rivendicare alcun diritto di proprietà intellettuale in merito al Feedback e Clarity AI sarà proprietaria di tutti i diritti di proprietà intellettuale relativi all'uso del Feedback. Il Licenziatario intraprenderà tutte le azioni ragionevolmente richieste da Clarity AI per effettuare o dimostrare l'assegnazione e il conferimento a Clarity AI di tutti i suddetti Diritti di proprietà intellettuale.

7.3. I Servizi possono includere Materiali di terze parti soggetti ai termini situati all'indirizzo https://static.clarity.ai/Clarity_AI_DataDisclaimers.pdf, come aggiornati di volta in volta da Clarity AI , che sono incorporati nel presente Accordo per riferimento e hanno la precedenza sui termini del presente Accordo in caso di conflitto o discrepanza. Clarity AI può apportare aggiornamenti ragionevoli ai Servizi come richiesto per conformarsi ai termini di tali fornitori terzi. Il Licenziatario è responsabile dell'ottenimento delle licenze necessarie per scaricare i dati ISIN.

8. PROTEZIONE DEI DATI PERSONALI

I Dati personali sono trattati da ciascuna Parte in qualità di titolare del trattamento indipendente. Le Parti rispetteranno i rispettivi obblighi di protezione dei dati personali ai sensi della Legge Applicabile e adotteranno misure tecniche e organizzative adeguate contro l'elaborazione non autorizzata o illegale, la perdita accidentale, la distruzione o il danneggiamento dei Dati Personali.

9. CESSAZIONE E SOSPENSIONE DEI SERVIZI

9.1. Ciascuna delle Parti può recedere dal presente Accordo in qualsiasi momento:

Con un preavviso di trenta (30) giorni se l'altra Parte viola in modo sostanziale il presente Accordo e tale violazione non viene sanata entro la fine di tale periodo di trenta (30) giorni. Se tale violazione non è sanabile, la risoluzione sarà effettiva immediatamente dopo la consegna di tale avviso alla Parte inadempiente.
Immediatamente con una notifica se l'altra Parte entra o è sottoposta a un procedimento ai sensi delle leggi nazionali, federali o statali in materia di bancarotta, riorganizzazione, amministrazione controllata o altre leggi simili che riguardano i diritti dei creditori in generale, o se è ritenuta insolvente o incapace di pagare i propri debiti alla loro scadenza.

9.2. Al momento della cessazione:

Tutti i diritti e gli obblighi delle Parti ai sensi del presente Contratto cesseranno, ad eccezione di quelli maturati prima della Risoluzione;
Il Licenziatario cancellerà tutti i dati e i materiali a cui ha avuto accesso e/o ricevuti attraverso i Servizi in suo possesso, a condizione che possa conservare una copia di tali materiali esclusivamente per questioni legali o di conformità e non ne farà ulteriore uso; e
Clarity AI , su richiesta scritta del Licenziatario, cancellerà tutti i Dati del Licenziatario in suo possesso, a condizione che possa conservare una copia di tali materiali esclusivamente per questioni legali o di conformità e non ne farà ulteriore uso.

9.3. Clarity AI può sospendere l'accesso e l'utilizzo dei Servizi da parte del Licenziatario per uno dei seguenti motivi: (i) un incidente di sicurezza effettivo o sospetto che coinvolge i sistemi di Clarity AI e/o delle sue Affiliate; (ii) se il Licenziatario, secondo il parere ragionevole e in buona fede di Clarity AI, ha o ha tentato di: (a) danneggiare, danneggiare o utilizzare in modo improprio i Servizi o i sistemi di Clarity AI e/o delle sue Affiliate, e/o (b) violare i diritti di proprietà intellettuale di Clarity AI e/o delle sue Affiliate; (iii) per conformarsi alla Legge Applicabile; (iv) per proteggere Clarity AI da potenziali responsabilità legali; o (v) il Licenziatario non paga in tempo qualsiasi Canone non contestato.

9.4. In caso di sospensione, Clarity AI dovrà: (i) informare il Licenziatario, fornendo un preavviso se possibile; e (ii) riprendere prontamente i Servizi se i motivi della sospensione scompaiono, vengono risolti o, dopo ulteriori indagini o discussioni, sembrano non esistere. Se il Licenziatario non è la causa della sospensione, Clarity fornirà uno sconto proporzionale sulle Commissioni per i Servizi interessati per il periodo di sospensione.

10. GARANZIA

10.1. Il Cliente garantisce di avere e di mantenere durante la durata del presente Contratto tutti i diritti e i consensi necessari per trasmettere e utilizzare i Dati del Licenziatario attraverso i Servizi.

10.2. Clarity AI garantisce che applicherà una ragionevole cura nell'esecuzione dei Servizi e fornirà i Servizi in modo professionale e competente.

10.3. Ad eccezione di quanto espressamente indicato nel presente Accordo, i Servizi sono forniti "così come sono" e "come disponibili" e tutte le dichiarazioni, garanzie, condizioni e termini, sia espressi che impliciti per legge, common law o altro, sono esclusi nella misura consentita dalla Legge Applicabile. Clarity AI declina qualsiasi garanzia espressa o implicita di commerciabilità, idoneità per uno scopo particolare, accuratezza, sicurezza, completezza, affidabilità, qualità, titolo o non violazione, assenza di errori, difetti o interruzione dell'uso. Il Licenziatario si affida ai Servizi a suo esclusivo rischio.

10.4. Il Licenziatario riconosce e accetta espressamente che i Servizi non sono, non includono e non sono intesi come servizi di revisione, investimento, strategici, finanziari, di consulenza, commerciali, contabili, legali o qualsiasi altra consulenza o servizio professionale o di esperti. Clarity AI raccomanda al Licenziatario di rivolgersi a un professionista esperto per tali questioni.

10.5. Per quanto a conoscenza di Clarity AI, alla Data di entrata in vigore, essa dispone di tutte le licenze o autorizzazioni normative o statutarie necessarie per fornire i Servizi. Se uno qualsiasi dei Servizi o la loro fornitura diventa ulteriormente regolamentato o se qualsiasi Materiale di terze parti in connessione con i Servizi cessa di essere disponibile per Clarity AI, Clarity AI può, a sua esclusiva discrezione: (i) ottenere qualsiasi licenza o autorizzazione richiesta per continuare a fornire i Servizi; (ii) modificare i Servizi per entrare in conformità con tale cambiamento; o (iii) cessare di fornire uno o tutti i Servizi interessati. Se una di queste azioni intraprese da Clarity AI influisce in modo sostanziale sulla capacità del Licenziatario di ricevere o utilizzare i Servizi, Clarity AI può fornire, a sua esclusiva e ragionevole discrezione: (a) un rimborso proporzionale delle Commissioni corrispondenti ai Servizi non forniti; o (b) uno sconto proporzionale sulle Commissioni corrispondenti all'effetto di tale modifica dei Servizi. I rimedi qui previsti costituiscono l'unico rimedio del Licenziatario in merito a qualsiasi modifica o cessazione dei Servizi ai sensi della presente clausola 10.4.

11. INDENNITÀ

11.1. Fatte salve le disposizioni della Clausola 11.3, Clarity AI indennizzerà, difenderà e manterrà indenni il Licenziatario, le sue Affiliate e i suoi funzionari, dipendenti e agenti da tutte le responsabilità, i danni, le perdite, i costi o le spese (compresi, senza limitazione, gli onorari e le spese legali) derivanti da qualsiasi azione legale, rivendicazione o procedimento intentato da terzi (una "Richiesta di risarcimento") nei confronti del Licenziatario e/o dei suoi funzionari, dipendenti, agenti e Affiliate in cui si sostenga che i Servizi violano i diritti di proprietà intellettuale di terzi, nella misura in cui tale Richiesta di risarcimento non derivi da: (i) violazione del presente Contratto da parte del Licenziatario, delle sue Affiliate o degli Utenti autorizzati; (ii) utilizzo da parte del Licenziatario di una versione non corrente del Servizio quando la versione corrente messa a disposizione del Licenziatario avrebbe evitato la presunta violazione; (iii) modifica del Servizio da parte del Licenziatario; (iv) l'uso del Servizio da parte del Licenziatario in combinazione con dati, software o altre applicazioni, prodotti, contenuti o processi non forniti da Clarity AI (la cui combinazione è oggetto di reclamo); o (v) qualsiasi conformità da parte di Clarity AI alle indicazioni, ai progetti, alle specifiche o alle modifiche del Licenziatario.

11.2. Fatte salve le disposizioni della Clausola 11.3, il Licenziatario indennizzerà, difenderà e manterrà indenne Clarity AI, le sue Affiliate e i suoi funzionari, dipendenti e agenti da tutte le responsabilità, i danni, le perdite, i costi o le spese (incluse, senza limitazioni, le spese e gli onorari degli avvocati) derivanti da qualsiasi Richiesta di risarcimento derivante da o in connessione con la violazione del presente Contratto da parte del Licenziatario o degli Utenti autorizzati o la violazione di qualsiasi diritto di proprietà intellettuale di terzi, nella misura in cui tale Richiesta di risarcimento non derivi dalla violazione del presente Contratto da parte di Clarity AI o delle sue Affiliate.

11.3. Le indennità descritte nella presente Sezione 11 (Indennità) si applicano a condizione che la Parte indennizzata ("Indennizzato"):

notifica per iscritto alla Parte indennizzante ("Indennizzatore") l'esistenza della Richiesta di risarcimento entro quindici (15) giorni da quando ne è venuta a conoscenza;
Conferisce all'Indemnitor l'autorità esclusiva, a spese dell'Indemnitor, utilizzando un legale ragionevolmente accettabile per l'Indemnitee, di controllare la difesa e qualsiasi trattativa di transazione e compromesso; a condizione, tuttavia, che l'Indemnitee abbia il diritto di partecipare, a spese dell'Indemnitee, a tali trattative di transazione e compromesso e che qualsiasi transazione che consista in un rimedio diverso dall'indennizzo monetario (inclusa l'ammissione di violazione, inadempienza o colpevolezza) richieda il consenso dell'Indemnitee, che non deve essere irragionevolmente negato; e
Fornisce all'Indennizzatore, a sue spese, tutta l'assistenza e le informazioni ragionevoli per la difesa della Richiesta di risarcimento.

11.4. Il Risarcito dovrà adottare tutte le misure ragionevoli per mitigare le perdite soggette all'obbligo di indennizzo di cui al presente documento.

11.5. Se il Risarcitore non conferma al Beneficiario la sua intenzione di difendersi da una Richiesta di Risarcimento entro quindici (15) giorni dalla notifica dell'esistenza della Richiesta di Risarcimento, il Beneficiario avrà il diritto, ma non l'obbligo, di controllare la difesa di tale Richiesta di Risarcimento utilizzando il proprio legale. La difesa di una Richiesta di risarcimento da parte del Risarcito non limiterà gli obblighi di indennizzo del Risarcitore.

12. RESPONSABILITÀ ED ESCLUSIONI

12.1. Se uno o tutti i Servizi sono soggetti a reclami, cause, procedimenti o accuse che tali Servizi violano i diritti di proprietà intellettuale di terzi, o esiste una ragionevole probabilità che i Servizi diventino soggetti a reclami o accuse ("Servizi in violazione"), Clarity AI può, a sua esclusiva discrezione e a costo zero: (i) ottenere per il Licenziatario il diritto di continuare a utilizzare i Servizi in violazione come previsto dal presente Contratto; (ii) sostituire i Servizi in violazione con un servizio sostitutivo non in violazione che sia sostanzialmente simile per qualità e contenuto ai Servizi in violazione; oppure (iii) terminare i Servizi in violazione e rimborsare al Licenziatario una quota proporzionale delle Commissioni corrispondenti ai Servizi in violazione terminati che non sono stati forniti. La scelta di Clarity AI di una delle opzioni di cui alla presente clausola sarà l'unico rimedio del Licenziatario nel caso in cui alcuni o tutti i Servizi siano Servizi in violazione, oltre all'indennizzo a favore del Licenziatario di cui alla Sezione 11.1 (Indennizzi).

12.2. FATTO SALVO QUANTO PREVISTO DALLA CLAUSOLA 12.3 E NELLA MISURA MASSIMA CONSENTITA DALLA LEGGE APPLICABILE, NÉ LE PARTI NÉ LE LORO AFFILIATE, DISTRIBUTORI, AGENTI, SUBAPPALTATORI O FORNITORI AVRANNO ALCUNA RESPONSABILITÀ PER EVENTUALI PERDITE DI VENDITE, PROFITTI (AD ECCEZIONE DEL PAGAMENTO DEI CORRISPETTIVI PREVISTI DAL PRESENTE CONTRATTO), AFFARI, DATI O ALTRE PERDITE O DANNI INCIDENTALI, CONSEQUENZIALI, INDIRETTI O ESEMPLARI, PUNITIVI O SPECIALI, ANCHE SE AVVISATI DELLA POSSIBILITÀ CHE SI VERIFICHINO, RISULTANTI DA O DERIVANTI DA O CORRELATI AL PRESENTE CONTRATTO O AI SERVIZI RESI IN VIRTÙ DELLO STESSO, O PER QUALSIASI ALTRA CAUSA, INDIPENDENTEMENTE DALLA FORMA DELLA RICHIESTA O DELL'AZIONE (SIA ESSA BASATA SU CONTRATTO, NEGLIGENZA, RESPONSABILITÀ OGGETTIVA O ALTRO ILLECITO, STATUTO O ALTRO).

12.3. LA RESPONSABILITÀ MASSIMA COMPLESSIVA DI CIASCUNA PARTE DERIVANTE DA O RELATIVA AL PRESENTE CONTRATTO, INDIPENDENTEMENTE DALLA TEORIA DELLA RESPONSABILITÀ, SARÀ LIMITATA AL TOTALE DELLE TARIFFE PAGATE O PAGABILI DAL LICENZIATARIO A CLARITY AI AI SENSI DEL PRESENTE CONTRATTO PER I DODICI MESI IMMEDIATAMENTE PRECEDENTI LA DATA IN CUI È SORTA LA PRIMA CAUSA DI AZIONE. L'ESISTENZA DI PIÙ DI UNA RICHIESTA DI RISARCIMENTO NON AMPLIERÀ TALE LIMITE. LE LIMITAZIONI DI RESPONSABILITÀ DI CUI ALLA PRESENTE CLAUSOLA 12.3 NON SI APPLICHERANNO ALLE RESPONSABILITÀ RELATIVE A: (I) GLI OBBLIGHI DI CUI ALLA SEZIONE 11 (INDENNITÀ); (II) IL PAGAMENTO DELLE TARIFFE E I RELATIVI INTERESSI DI MORA; (III) QUALSIASI VIOLAZIONE O RESPONSABILITÀ DERIVANTE DA QUALSIASI VIOLAZIONE DELLE CONDIZIONI DI UTILIZZO DEI DATI DI CLARITY AI O E/O VIOLAZIONE DEI DIRITTI IP DI UNA PARTE; (IV) INADEMPIENZA DELIBERATA O DOLO; (V) FRODE O FALSA DICHIARAZIONE FRAUDOLENTA; O (VI) QUALSIASI QUESTIONE RISPETTO ALLA QUALE SAREBBE ILLEGALE PER LE PARTI ESCLUDERE LA RESPONSABILITÀ.

13. CONFORMITÀ

13.1. In relazione al presente Accordo, le Parti convengono di:

Rispettare tutte le leggi e le sanzioni dell'Unione Europea, del Regno Unito, degli Stati Uniti e delle Nazioni Unite relative al controllo delle esportazioni e alle sanzioni economiche nell'esecuzione del presente Contratto, compresi l'uso e il trasferimento di qualsiasi Servizio;
Dichiarano e garantiscono l'un l'altro che le persone sotto il loro controllo e i loro funzionari, dipendenti, agenti e Affiliati rispettano la Legge Applicabile relativa ai diritti umani e alle libertà fondamentali individuali; agli embarghi, al traffico di armi e di droga e al terrorismo (compreso il finanziamento); ai requisiti commerciali e doganali; alla salute e alla sicurezza dei dipendenti; all'immigrazione e al divieto di utilizzare lavoratori non dichiarati e alla tutela dell'ambiente;

13.2. Nell'esecuzione del presente Accordo, le Parti dovranno rispettare le Leggi anticorruzione e antiriciclaggio. Nella misura consentita dalla Legge Applicabile, le Parti si informeranno immediatamente l'un l'altra nel momento in cui venissero a conoscenza di una violazione delle Leggi Anticorruzione e Antiriciclaggio in relazione al presente Accordo.

14. VARIE

14.1. Il presente Contratto costituisce l'intero accordo tra le Parti e sostituisce tutti gli accordi, le intese, le proposte e le comunicazioni precedenti (orali o scritte) relative al suo oggetto.

14.2. Nessuna variazione del presente Accordo sarà efficace se non è formulata per iscritto e firmata dalle Parti.

14.3. Solo le rinunce scritte rinunciano a qualsiasi diritto o rimedio ai sensi del presente Contratto. Nessun mancato, ritardato o parziale esercizio di un diritto o di un rimedio sarà considerato una rinuncia a tutto o a parte di tale diritto o rimedio.

14.4. Nessuna delle Parti sarà responsabile per il mancato o ritardato adempimento degli obblighi previsti dal presente Accordo nella misura in cui ciò sia dovuto a un evento di forza maggiore. Qualora un evento di forza maggiore colpisca una Parte, essa dovrà: (i) notificare tempestivamente all'altra Parte la sua esistenza e il suo impatto; (ii) tenere ragionevolmente aggiornata l'altra Parte in merito alla risoluzione o al superamento di tale evento di forza maggiore; e (iii) compiere sforzi commercialmente ragionevoli per porre fine e ridurre al minimo l'inadempienza o il ritardo.

14.5. Tutte le comunicazioni previste dal presente Contratto devono essere inviate per iscritto all'indirizzo o all'e-mail della Parte indicato nel Modulo d'ordine. Le comunicazioni si considerano ricevute se: (i) consegnate a mano, previa firma di una ricevuta di consegna; (ii) inviate tramite corriere commerciale notturno, alle ore 9.00 del secondo giorno lavorativo successivo all'invio; (iii) inviate tramite posta certificata o raccomandata, cinque (5) giorni lavorativi dopo l'invio; o (iv) inviate tramite e-mail, previa conferma di ricezione da parte del destinatario, a condizione che tale risposta escluda tutte le risposte generate automaticamente (incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le risposte fuori ufficio, ecc.) Ai fini della presente clausola, per "giorni lavorativi" si intendono le ore 9:00-17:00 dei giorni feriali (esclusi i giorni festivi), in quanto ciò si applica al luogo di ricezione dell'avviso.

14.6. Clarity AI può subappaltare i propri obblighi ai sensi del presente Contratto, a condizione che Clarity AI sia responsabile delle prestazioni dei suoi subappaltatori nei confronti del Licenziatario.

14.7. Il presente Accordo sarà a beneficio e vincolante per le Parti e per i loro rispettivi successori, esecutori e cessionari autorizzati. Qualsiasi cessione o trasferimento del presente Accordo o di qualsiasi diritto o obbligo ai sensi dello stesso richiede il previo consenso delle Parti. Clarity AI può, tuttavia, assegnare o trasferire il presente Contratto a un'Affiliata o in caso di fusione o trasferimento di tutti o sostanzialmente tutti i suoi beni a una terza parte con preavviso al Licenziatario.

14.8. Nulla di quanto contenuto nel presente Accordo, e nessuna prassi tra le Parti, potrà essere interpretata come la creazione di una partnership, di una joint venture, di un rapporto di lavoro o di agenzia tra le Parti o tra i loro Rappresentanti. Nessuna delle due Parti ha l'autorità di vincolare, assumere responsabilità o agire in altro modo per conto dell'altra Parte.

14.9. Le Parti non conferiscono alcun diritto o rimedio a soggetti diversi dalle Parti del presente Contratto e dai rispettivi successori e cessionari autorizzati. Qualsiasi perdita subita da un Affiliato autorizzato (nel caso del Licenziatario) e da un Affiliato (nel caso di Clarity AI) a seguito di una violazione del presente Contratto sarà considerata come una perdita subita direttamente dalla Parte stessa. Solo ciascuna Parte avrà il diritto di applicare la Sezione 11 (Indennizzi), come applicabile, per conto delle sue Affiliate e dei suoi funzionari, dipendenti e agenti. Nessun Rappresentante o altra terza parte ha il diritto di far valere direttamente i termini del presente Accordo.

14.10. Clarity AI può utilizzare il nome e il logo del Licenziatario nelle sue comunicazioni ai suoi clienti potenziali ed effettivi e indicare sul suo sito web che il Licenziatario è un cliente di Clarity AI e i moduli forniti, a condizione che: (i) non vengano divulgati dettagli sull'uso dei Servizi da parte del Licenziatario; (ii) tale uso sia conforme alle linee guida del marchio del Licenziatario; e (iii) qualsiasi altro uso richieda l'espresso consenso preventivo del Licenziatario.

14.11. Le sezioni 3 (Licenza e limitazioni d'uso), 6 (Riservatezza), 7 (Proprietà intellettuale), 10 (Garanzia), 11 (Indennità), 12 (Responsabilità ed esclusioni) e 14 (Varie) sopravvivranno a qualsiasi risoluzione.

14.12. Se una disposizione del Contratto è ritenuta nulla o contraria alla Legge Applicabile da un tribunale o da un arbitro della giurisdizione competente, tale disposizione sarà modificata dal tribunale o da un arbitro e interpretata in modo da realizzare al meglio gli obiettivi della disposizione originaria nella misura massima consentita dalla Legge Applicabile, mentre le restanti disposizioni del presente Contratto rimarranno in vigore a tutti gli effetti.

14.13. Il presente Contratto sarà disciplinato dalle leggi sostanziali della giurisdizione indicata nel Modulo d'ordine e soggetto alla giurisdizione esclusiva dei tribunali indicati nel Modulo d'ordine. Le Parti rinunciano a qualsiasi altra legge o giurisdizione a cui possano avere diritto.

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