Servicios de Clarity AI :
Términos y condiciones

Condiciones generales 2025

Fecha: 10/04/2025

Los presentes Términos y Condiciones se aplicarán cuando se haga referencia a ellos en un Formulario de Pedido (tal y como se define más adelante) (los presentes Términos y Condiciones y el Formulario de Pedido aplicable conjuntamente, el "Contrato") y regirán la prestación de los Servicios prestados por Clarity AI al Licenciatario (cada una de ellas una "Parte" y conjuntamente las "Partes"), tal y como se definen estos términos en mayúsculas más adelante. En caso de conflicto o discrepancia, la Orden de Pedido prevalecerá sobre los Términos y Condiciones.

1. DEFINICIONES

Salvo que se definan de otro modo en el presente Acuerdo, los términos en mayúscula que figuran a continuación tendrán el siguiente significado:

"Afiliada": significa cualquier entidad que Controle, esté Controlada por, o esté bajo Control común con una Parte donde "Control" significa la posesión, directa o indirecta, del poder de dirigir o causar la dirección de la gestión y las políticas.
"Acuerdo": significa las presentes Condiciones Generales, la Orden de Pedido, todos los anexos y calendarios aplicables, y cualquier otro documento incorporado por referencia.
"Ley(es) Aplicable(s)": significa todas las leyes, normas, legislación (incluidas las impuestas por las autoridades gubernamentales o reguladoras, y todas las normas del sector industrial) y órdenes judiciales (o decisiones jurisdiccionales similares) internacionales, nacionales y regionales aplicables a una Parte en virtud del presente Acuerdo.
"AuM": activos bajo gestión.
"Ley Antisoborno y Antiblanqueo de Capitales": significa la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero (FCPA) y la Ley Antisoborno del Reino Unido de 2010.
"Usuarios autorizados": se refiere a los empleados del Licenciatario autorizados a acceder a los Servicios, a menos que se defina lo contrario en la Orden de Pedido.
"Credenciales de acceso": significa cualesquiera nombres de usuario, contraseñas, claves y/u otras credenciales que Clarity AI pueda expedir al Licenciatario para acceder a los Servicios.
"Información Confidencial": significa la información proporcionada por una Parte o sus Representantes (el "Divulgador"), a la otra Parte o sus Representantes (el "Destinatario") que está marcada como "confidencial" o similar, o que una persona razonable entendería que es confidencial, incluyendo pero no limitado a: (i) El Acuerdo, y (ii) la información relativa al Divulgador y sus subcontratistas intercambiada en relación con el presente Acuerdo o su negociación. La Información Confidencial de Clarity AIAI también incluye los Servicios y cualquier comentario proporcionado por el Licenciatario sobre los Servicios. La Información Confidencial no incluye información que (a) Sea de dominio público, salvo que se deba a un acto u omisión ilícitos del Destinatario; (b) el Destinatario haya obtenido legalmente sin obligaciones de confidencialidad; (c) el Divulgador haya autorizado expresamente por escrito su divulgación pública antes de su publicación; o (d) el Destinatario haya desarrollado de forma independiente sin basarse en la Información Confidencial ni hacer referencia a ella.
"Tarifas": significa las tarifas pagaderas por el Licenciatario en contraprestación por los Servicios establecidos en la Orden de Pedido aplicable.
"Caso de fuerza mayor": un acontecimiento imprevisible o que, de ser previsible, es inevitable, incluidas, entre otras, las siguientes situaciones: Guerra, terrorismo, disturbios, revueltas, huelgas y conflictos laborales, ataques de denegación de servicio, ciberdelincuencia que no pueda evitarse con medidas de seguridad razonables, sabotaje, vandalismo, incendio, inundación o cualquier otro suceso climático excepcional, orden administrativa o judicial, o avería o fallo eléctrico o de telecomunicaciones.
"Derechos de Propiedad Intelectual": Significa todos los derechos de propiedad intelectual e industrial en cualquier parte del mundo, registrados o no, incluyendo, sin límite, patentes, modelos de utilidad y modelos industriales, diseños y dibujos industriales, invenciones, marcas y otros signos distintivos (registrados o no), nombres comerciales, derechos de autor (incluyendo, sin límite, derechos de uso, derechos de reproducción, derechos de transformación [incluyendo la autorización para ejercer cualquier derecho de explotación sobre el resultado de la transformación durante toda la vida de los derechos del titular de la obra transformada], derechos de distribución, derechos de comunicación pública y derechos de divulgación a terceros, todo ello en relación con cualquier tipo de explotación que pueda corresponder), derechos sobre nombres de dominio, derechos sobre bases de datos (incluidas las sui generis) y derechos sobre diseños y modelos (registrados o no), derechos sobre semiconductores y topografías, derechos sobre mecanismos industriales, derechos morales, know-how y secretos de fabricación, desarrollos, modificaciones y mejoras, así como todos los demás derechos de naturaleza análoga y que puedan requerir una protección similar en cualquier parte del mundo en la Fecha Efectiva del Acuerdo, antes o después.
"Datos del Licenciatario": significa los datos comunicados por el Licenciatario a Clarity AI AI para utilizar los Servicios, incluidos, entre otros, carteras de inversión, importes y estructuras.
"Hoja de Pedido": significa una hoja de pedido acordada, u otro tipo de documento bajo el cual se acuerda la prestación de Servicios al Licenciatario y que hace referencia a estos Términos y Condiciones.
"Afiliado Permitido": significa un Afiliado del Licenciatario que puede acceder o utilizar los Servicios de conformidad con la Orden de Pedido aplicable.
"Plazo de Renovación": tiene el significado establecido en la Sección 2 (Plazo).
"Representantes": significa en relación con una Parte: (a) sus Afiliadas; y (b) sus directivos, directores, agentes, socios, subcontratistas, asesores legales y contables, y empleados y los de sus Afiliadas.
"Servicios": significa cualquier servicio Clarity AI prestado al Licenciatario en virtud de una Orden de Pedido, incluida toda la información accesible desde dichos servicios, pero excluyendo los Datos del Licenciatario.
"Servicios de asistencia": significa: (a) notificación de errores a través de los Servicios o por correo electrónico a support@clarity.ai si dicha funcionalidad no está disponible; y (b) actualizaciones de los Servicios que se ponen a disposición general de los clientes similares de Clarity AI. Los Servicios de asistencia no incluyen: (i) La resolución de problemas debidos a la imposibilidad del Licenciatario de acceder o utilizar los Servicios; (ii) la resolución de errores en las personalizaciones que el Licenciatario haya realizado en el Servicio; (iii) el análisis o la interpretación de los Servicios; o (iv) cualquier servicio de implementación, instalación, formación o de otro tipo.
"Plazo": significa el Plazo Inicial (tal y como se define en la Orden de Pedido) y todos los Plazos de Renovación.
"Rescisión": significa la expiración, no renovación o rescisión del Acuerdo por cualquier motivo.
"Materiales de terceros": significa materiales o información proporcionados a través de los Servicios que han sido licenciados por Clarity AI a un tercero.

2. PLAZO

El presente Contrato entrará en vigor a partir de la Fecha de Entrada en Vigor para el Periodo Inicial y se renovará por periodos sucesivos de un (1) año (cada uno de ellos un "Periodo de Renovación") a menos que cualquiera de las Partes notifique a la otra su no renovación a más tardar tres (3) meses antes de que finalice el Periodo Inicial o el Periodo de Renovación vigente en ese momento.

3. LICENCIA Y RESTRICCIONES DE USO

3.1. Con sujeción a los términos del presente Contrato, Clarity AI concede al Licenciatario (y a las Afiliadas permitidas si están autorizadas en virtud de una Orden de Pedido) durante el Periodo de Vigencia el derecho no exclusivo, no sublicenciable y no transferible a utilizar los Servicios únicamente según lo permitido en la Orden de Pedido. Clarity AI podrá actualizar los Servicios periódicamente siempre que dichos cambios no supongan una reducción sustancial de la funcionalidad de los Servicios.

3.2. Sin limitación alguna, el Licenciatario no podrá y no autorizará a nadie a: (i) vender, distribuir, transferir, conceder licencias o poner a disposición de terceros de cualquier modo parte o la totalidad de los Servicios, o cualquier análisis o informe creado a través de los Servicios o derivado de los mismos; (ii) combinar los Servicios con cualquier otro software, datos, producto o servicio, salvo que esté expresamente permitido en virtud del presente Contrato (incluido el uso de los Servicios o permitir que un tercero utilice los Servicios para entrenar cualquier software o modelo de inteligencia artificial); (iii) desensamblar, realizar ingeniería inversa o descompilar de cualquier otro modo los Servicios, incluyendo, sin limitación, cualquier código fuente, datos, algoritmos, aplicaciones, formatos de archivo o API; (iv) desarrollar cualquier mejora, modificación, nueva versión o trabajo derivado de los Servicios o de cualquier parte de los mismos, incluyendo, sin limitación, mediante aprendizaje automático, entrenamiento de cualquier software o modelo de inteligencia artificial, o cualquier agregación o modificación de datos; (v) utilizar los Servicios para la creación o valoración de índices, productos financieros o valores, a menos que esté expresamente permitido en virtud del presente Acuerdo; (vi) utilizar los Servicios de cualquier forma ilegal, incluido cualquier uso o acceso que infrinja los derechos de Clarity AI o los de un tercero; (vii) perjudicar o disputar directa o indirectamente la titularidad y/o los Derechos de Propiedad Intelectual de Clarity AIAI sobre cualquier parte de los Servicios; o (viii) utilizar los Servicios con el fin de diseñar, mejorar o crear de otro modo cualquier servicio, producto, entorno, programa o infraestructura, o cualquier parte de los mismos, que realice funciones similares a las realizadas por los Servicios o que compitan con ellos.

3.3. El Licenciatario deberá: (i) proporcionar acceso a los Servicios únicamente a los Usuarios Autorizados; (ii) disponer de sistemas informáticos y acceso a Internet que sean compatibles y adecuados para utilizar los Servicios (de cuya adquisición y mantenimiento es el único responsable el Licenciatario) y Clarity AI declina toda responsabilidad en relación con la disponibilidad o el rendimiento de los mismos; (iii) impedir el acceso o uso no autorizado de las Credenciales de Acceso y los Servicios (incluyendo, a título meramente enunciativo y no limitativo, mediante screen-scraping, crawlers, scrapers u otros robots) y notificar inmediatamente Clarity AI dicho acceso o uso no autorizado; (iv) no causar ninguna interferencia o interrupción en la autenticación, las medidas de seguridad, la integridad o el rendimiento de los Servicios, incluida cualquier acción que pueda imponer una carga irrazonable o desproporcionadamente grande en la infraestructura de Clarity AIAI; o (v) tomar todas las medidas razonables para evitar la transmisión de material que contenga virus de software u otros códigos informáticos, archivos, scripts, agentes o programas dañinos o nocivos a los Servicios o a los sistemas de Clarity AI o de sus Afiliados.

3.4. El Licenciatario es responsable en todo momento de: (i) todas las acciones realizadas bajo la cuenta del Licenciatario, y (ii) los actos y/u omisiones del cumplimiento del Contrato por parte del Usuario Autorizado y de cualquier otra persona con acceso a las Credenciales de Acceso.

3.5. En relación con las Filiales Permitidas: (i) el Licenciatario es responsable del cumplimiento del presente Contrato por parte de dichas Filiales Permitidas y sus Representantes; (ii) cualquier incumplimiento del presente Contrato por parte de una Filial Permitida o sus Representantes se considerará un incumplimiento del propio Licenciatario; (iii) la Filial Permitida podrá acceder al Servicio únicamente mientras siga siendo una Filial Permitida; (iv) cualquier entidad que se convierta en Afiliada del Licenciatario después de la fecha de formalización de una Orden de Pedido, no será una Afiliada Autorizada en virtud del mismo; y (v) a petición de Clarity AI, el Licenciatario proporcionará una lista de las Afiliadas que tengan acceso a los Servicios y Clarity AI podrá solicitar a dichas Afiliadas que firmen un anexo de afiliación confirmando el consentimiento de las Afiliadas a los términos del presente Contrato.

3.6. Clarity AI no utilizará los Datos del Licenciatario para fines distintos de la prestación de los Servicios. No obstante, Clarity AI podrá analizar el uso de los Servicios por parte del Licenciatario exclusivamente para la mejora de los productos y servicios Clarity AI , siempre que no se ponga a disposición de terceros información identificable con el Licenciatario, los Usuarios Autorizados o los Datos del Licenciatario. Clarity AI podrá comunicar periódicamente a sus proveedores el nombre, el AuM y el número de Usuarios Autorizados del Licenciatario.

4. SEGURIDAD Y APOYO

4.1. Clarity AI presta los Servicios de Soporte sin coste adicional, y todo lo que vaya más allá de los Servicios o de los Servicios de Soporte estará sujeto a un acuerdo previo por escrito entre las Partes y podrá tener un coste adicional para el Licenciatario.

4.2. Clarity AI mantiene medidas de seguridad físicas y operativas razonables para los Servicios. El Licenciatario reconoce que todas las medidas de seguridad conllevan riesgos inherentes y pueden ser eludidas.

5. TARIFAS Y CONDICIONES DE PAGO

5.1. Salvo que se indique lo contrario en la Orden de Pedido aplicable: (i) las Tarifas no son reembolsables, se facturan y deben ser abonadas por el Licenciatario en la Fecha de Entrada en Vigor y en cada fecha aniversario posterior; y (ii) todos los descuentos son únicos.

5.2. El Licenciatario deberá abonar íntegramente todas las Comisiones no impugnadas a la cuenta de la factura Clarity AI AI y sin ninguna compensación, reconvención, deducción o retención de ningún tipo.

5.3. Los Honorarios no incluyen impuestos que correrán a cargo del Licenciatario, salvo los impuestos que graven los ingresos netos de Clarity AI. Si una parte o la totalidad de los Honorarios están sujetos a la deducción o retención de cualquier impuesto, dichos Honorarios se incrementarán en la medida necesaria para garantizar que Clarity AI reciba una suma neta de cualquier retención o deducción igual a la suma que habría recibido de no haberse efectuado o exigido dicha deducción o retención.

5.4. Los pagos atrasados devengarán un cargo del uno por ciento (1%) o el tipo más alto permitido por la Legislación Aplicable (el que sea inferior) al mes sobre el saldo pendiente de pago desde la fecha de vencimiento hasta la fecha de pago efectivo.

5.5. Tras el Periodo Inicial, Clarity AI podrá aumentar los Honorarios anualmente notificándolo al Licenciatario con al menos noventa (90) días de antelación. Si el incremento es superior al diez por ciento (10%) de los Honorarios, el Licenciatario podrá resolver el Contrato con un preaviso de treinta (30) días durante los noventa (90) días siguientes a dicha notificación de incremento de los Honorarios.

5.6. Las Comisiones se calculan sobre la base del AuM del Licenciatario y sus Afiliadas Permitidas en la Fecha de Entrada en Vigor y, si dicho AuM se modifica sustancialmente durante el Periodo de Vigencia, Clarity AI podrá revisar las Comisiones en consecuencia.

5.7. Cualquier coste incurrido por Clarity AI AI asociado a: (i) el cobro de las Tasas que no sean abonadas por el Licenciatario de conformidad con el presente Contrato; y/o (ii) la observancia de los procesos de contratación requeridos por el Licenciatario (tales como las tasas pagaderas a las plataformas de contratación del Licenciatario), serán asumidos por el Licenciatario y pagaderos de conformidad con los términos del presente Contrato.

6. CONFIDENCIALIDAD

6.1. El Destinatario sólo podrá utilizar la Información Confidencial en la medida necesaria para cumplir sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo (la "Finalidad Permitida") y deberá proteger la Información Confidencial tomando precauciones razonables similares a las utilizadas para proteger su propia información Confidencial de naturaleza similar.

6.2. La Información Confidencial: (i) es propiedad exclusiva del Divulgador y el Divulgador no hace representaciones o garantías en cuanto a la exactitud o integridad de la Información Confidencial; (ii) está protegida por estas disposiciones de confidencialidad durante tres (3) años a partir de la fecha de Terminación; y, (iii) no debe ser vendida, divulgada, sometida a ingeniería inversa, descompilada o desmontada.

6.3. El Destinatario sólo podrá revelar Información Confidencial: (i) a sus Representantes que necesiten conocerla para los Fines Permitidos siempre que el Destinatario: (a) informe a los Representantes de la naturaleza confidencial de la Información Confidencial antes de su divulgación, y (b) siga siendo responsable en todo momento del cumplimiento de la presente Sección 6 por parte del Representante; (ii) cuando así lo exija la Legislación Aplicable, siempre que el Destinatario notifique previamente al Divulgador de dicha divulgación obligatoria (en la medida en que la ley lo permita) y le preste asistencia razonable, a costa del Divulgador, si éste desea impugnar la divulgación; y (iii) a terceros con el consentimiento previo por escrito del Divulgador.

6.4. Cuando así lo solicite el Divulgador, el Destinatario deberá devolver o destruir toda la Información Confidencial; no obstante, el Destinatario podrá conservar una copia cuando: (i) esté legalmente protegida contra la destrucción, (ii) sea para fines puramente de archivo de conformidad con las políticas de conservación de documentos del Destinatario, o (iii) sólo pueda destruirse mediante un esfuerzo comercial irrazonable, por lo que deberá mantenerse confidencial de conformidad con la presente Sección 6.

7. DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL

7.1. Salvo que se indique expresamente lo contrario en la Orden de Pedido:

Clarity AI es el propietario exclusivo de todos los derechos de propiedad intelectual de los Servicios, y el Licenciatario no tendrá ningún derecho, título o interés en la propiedad intelectual de Clarity AI (incluidos los Servicios y su contenido), salvo el derecho de acceso y uso expresamente descrito en el presente Acuerdo.
El Licenciatario es el propietario exclusivo de todos los Derechos de Propiedad Intelectual sobre los Datos del Licenciatario. Clarity AI no tendrá ningún derecho, título o interés sobre la propiedad intelectual del Licenciatario, salvo los derechos expresamente descritos en el presente Acuerdo.

7.2. Clarity AI podrá utilizar libremente en su negocio cualquier comentario o sugerencia proporcionado por el Licenciatario en relación con los Servicios ("Feedback"). El Licenciatario no podrá reclamar ningún Derecho de Propiedad Intelectual en relación con la Retroalimentación y Clarity AI será titular de todos los Derechos de Propiedad Intelectual sobre, para y derivados de su uso de la Retroalimentación. El Licenciatario tomará todas las medidas razonablemente solicitadas por Clarity AI para efectuar o demostrar la cesión a Clarity AI de todos los Derechos de Propiedad Intelectual.

7.3. Los Servicios pueden incluir Materiales de Terceros sujetos a los términos ubicados en https://static.clarity.ai/Clarity_AI_DataDisclaimers.pdf actualizados periódicamente por Clarity AI AI, que se incorporan a este Contrato por referencia y tienen preferencia sobre los términos de este Contrato en caso de conflicto o discrepancia. Clarity AI podrá realizar actualizaciones razonables de los Servicios según sea necesario para cumplir con los términos de dichos proveedores externos. El Licenciatario es responsable de obtener las licencias necesarias para descargar los datos ISIN.

8. PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES

Los Datos Personales son tratados por cada una de las Partes como responsable independiente del tratamiento. Las Partes cumplirán sus respectivas obligaciones en materia de protección de datos personales en virtud de la legislación aplicable y adoptarán las medidas técnicas y organizativas adecuadas contra el tratamiento no autorizado o ilícito, la pérdida accidental, la destrucción o el daño de los Datos Personales.

9. TERMINACIÓN Y SUSPENSIÓN DE LOS SERVICIOS

9.1. Cualquiera de las Partes podrá rescindir el presente Acuerdo en cualquier momento:

Previa notificación con treinta (30) días de antelación, si la otra Parte incumple sustancialmente el presente Acuerdo y dicho incumplimiento no es subsanado al término de dicho plazo de treinta (30) días. Si dicho incumplimiento no es subsanable, la rescisión será efectiva inmediatamente después de la entrega de dicha notificación a la Parte incumplidora.
Inmediatamente mediante notificación si la otra Parte entra en o es sometida a cualquier procedimiento en virtud de las leyes nacionales, federales o estatales de quiebra, reorganización, suspensión de pagos u otras leyes similares que afecten a los derechos de los acreedores en general, o es considerada insolvente o incapaz de pagar sus deudas a su vencimiento.

9.2. En caso de rescisión:

Todos los derechos y obligaciones de las Partes cesarán, salvo los devengados antes de la Terminación;
El Licenciatario borrará todos los datos y materiales a los que haya accedido o/y recibido a través de los Servicios que estén en su posesión, siempre que pueda conservar una copia de dichos materiales exclusivamente para cuestiones legales o de cumplimiento y no haga ningún otro uso de los mismos; y
Clarity AI , previa solicitud por escrito del Licenciatario, eliminará todos los Datos del Licenciatario que obren en su poder, con la salvedad de que podrá conservar una copia de dichos materiales exclusivamente para cuestiones legales o de cumplimiento y no hará ningún otro uso de los mismos.

9.3. Clarity AI podrá suspender el acceso y el uso de los Servicios por parte del Licenciatario por cualquiera de los siguientes motivos: (i) un incidente de seguridad real o presunto que afecte a los sistemas de Clarity AI y/o sus Afiliados; (ii) si el Licenciatario, en opinión razonable y de buena fe de Clarity AIAI, ha o ha intentado: (a) dañar, perjudicar o hacer un uso indebido de los Servicios o sistemas de Clarity AI Clarity AI y/o sus Afiliadas, y/o (b) infringir los Derechos de Propiedad Intelectual de Clarity AI y/o sus Afiliadas; (iii) para cumplir con la Legislación Aplicable; (iv) para proteger a Clarity AI de posibles responsabilidades legales; o (v) el Licenciatario no paga a tiempo cualquier Cuota no disputada.

9.4. En caso de suspensión, Clarity AI deberá: (i) notificar al Licenciatario, avisándole con antelación si resulta práctico; y (ii) reanudar rápidamente los Servicios si los motivos de dicha suspensión desaparecen, se resuelven o, tras una investigación o debate posterior, parecen no existir. Si el Licenciatario no ha sido la causa de la suspensión, Clarity le proporcionará un descuento prorrateado de las Tarifas de los Servicios afectados durante el periodo de suspensión.

10. GARANTÍA

10.1. El Cliente garantiza que tiene y mantendrá durante la Vigencia del presente Contrato todos los derechos y consentimientos necesarios para transmitir y utilizar los Datos del Licenciatario a través de los Servicios.

10.2. Clarity AI garantiza que aplicará un cuidado razonable en la prestación de los Servicios y que los prestará de forma profesional y competente.

10.3. Salvo que se indique expresamente en el presente Contrato, los Servicios se prestan "tal cual" y "según disponibilidad", y todas las declaraciones, garantías, condiciones y términos, ya sean expresos o implícitos por ley, derecho consuetudinario o de otro modo, quedan excluidos en la medida permitida por la Legislación Aplicable. Clarity AI rechaza todas y cada una de las garantías expresas o implícitas de comerciabilidad, idoneidad para un fin determinado, precisión, seguridad, integridad, fiabilidad, calidad, titularidad o no infracción, ausencia de errores, defectos o interrupción del uso. El Licenciatario confía en los Servicios a su propio riesgo.

10.4. El Licenciatario reconoce y acepta expresamente que los Servicios no son, no incluyen y no pretenden ser servicios de auditoría, inversión, estratégicos, financieros, de consultoría, comerciales, contables, jurídicos o cualquier otro tipo de asesoramiento o servicio profesional o experto. Clarity AI recomienda que el Licenciatario busque asesoramiento profesional experto para tales asuntos.

10.5. Según el leal saber y entender de Clarity AI, en la Fecha de entrada en vigor, dispone de todas las licencias o autorizaciones reglamentarias o legales necesarias para prestar los Servicios. En caso de que cualquiera de los Servicios o su prestación pasen a estar regulados o de que cualquier Material de Terceros en relación con los Servicios deje de estar a disposición de Clarity AI, Clarity AI podrá, a su entera discreción: (i) obtener cualquier licencia o autorización necesaria para seguir prestando los Servicios; (ii) modificar los Servicios para cumplir con dicho cambio; o (iii) dejar de prestar alguno o todos los Servicios afectados. Si cualquiera de dichas medidas adoptadas por Clarity AI afecta materialmente a la capacidad del Licenciatario para recibir o utilizar los Servicios, Clarity AI podrá proporcionar, a su entera discreción razonable: (a) un reembolso prorrateado de las Tarifas correspondientes a los Servicios no prestados; o (b) un descuento proporcional en las Tarifas correspondientes al efecto de dicha modificación de los Servicios. Los recursos aquí previstos constituyen el único recurso del Licenciatario en relación con cualquier modificación o terminación de los Servicios en virtud de la presente Cláusula 10.4.

11. INDEMNIZACIONES

11.1. Sin perjuicio de lo dispuesto en la Cláusula 11.3, Clarity AI indemnizará, defenderá y mantendrá indemnes al Licenciatario, a sus Afiliadas y a sus directivos, empleados y agentes frente a cualquier responsabilidad, daño, pérdida, coste o gasto (incluidos, entre otros, los honorarios y gastos de abogados) derivados de cualquier demanda, reclamación o procedimiento interpuesto por un tercero (una "Reclamación") contra el Licenciatario y/o sus directivos, empleados, agentes y Afiliadas alegando que los Servicios infringen cualesquiera Derechos de Propiedad Intelectual de terceros en la medida en que dicha Reclamación no se derive de: (i) el incumplimiento del presente Contrato por parte del Licenciatario, sus Afiliadas o los Usuarios Autorizados; (ii) el uso por parte del Licenciatario de una versión no actual del Servicio cuando la versión actual puesta a disposición del Licenciatario hubiera evitado la supuesta infracción; (iii) la modificación del Servicio por parte del Licenciatario; (iv) el uso por parte del Licenciatario del Servicio en combinación con cualquier dato, software u otra aplicación, producto, contenido o proceso no proporcionado por Clarity AI (cuya combinación sea el objeto de la Reclamación); o (v) cualquier cumplimiento por parte de Clarity AI AI de las instrucciones, diseños, especificaciones o modificaciones del Licenciatario.

11.2. Sin perjuicio de lo dispuesto en la Cláusula 11.3, el Licenciatario indemnizará, defenderá y mantendrá indemne a Clarity Clarity AI, sus Afiliadas y sus directivos, empleados y agentes frente a cualquier responsabilidad, daño, pérdida, coste o gasto (incluidos, sin limitación, los honorarios y gastos de abogados) derivados de cualquier Reclamación que surja de o en relación con el incumplimiento del presente Contrato por parte del Licenciatario o de los Usuarios Autorizados o con la infracción de cualquier Derecho de Propiedad Intelectual de terceros, en la medida en que dicha Reclamación no se derive del incumplimiento del presente Contrato por parte de Clarity AI o sus Afiliadas.

11.3. Las indemnizaciones descritas en esta Sección 11 (Indemnizaciones) se aplicarán siempre que la Parte indemnizada ("Indemnizado"):

Notifique por escrito a la Parte indemnizadora ("Indemnizador") la existencia de la Reclamación en el plazo de quince (15) días desde que tuvo conocimiento de su existencia;
Otorga al Indemnizador autoridad exclusiva, a expensas del Indemnizador, utilizando un abogado razonablemente aceptable para el Indemnizado, para controlar la defensa y cualquier acuerdo y negociaciones de compromiso; siempre, sin embargo, que el Indemnizado tenga derecho a participar a expensas del Indemnizado en cualquier acuerdo y negociaciones de compromiso y que cualquier acuerdo que consista en otro remedio que no sea la compensación monetaria (incluyendo la admisión de infracción, incumplimiento o culpabilidad) requerirá el acuerdo del Indemnizado, que no será denegado injustificadamente; y
Proporciona al Indemnizador, a expensas de éste, toda la asistencia y divulgación razonables para defender la Demanda.

11.4. El Indemnizado tomará todas las medidas razonables para mitigar las pérdidas sujetas a la obligación de indemnización en virtud del presente.

11.5. Si el Indemnizador no confirma al Indemnizado su intención de defenderse contra una Reclamación dentro de los quince (15) días siguientes a la notificación de la existencia de la Reclamación, el Indemnizado tendrá derecho, aunque no estará obligado a ello, a controlar la defensa de dicha Reclamación recurriendo a su abogado. La defensa de la Demanda por parte del Indemnizado no limitará las obligaciones de indemnización del Indemnizador en virtud del presente Contrato.

12. RESPONSABILIDAD Y EXCLUSIONES

12.1. Si alguno o todos los Servicios son objeto de una reclamación, demanda, procedimiento o alegación de que dichos Servicios infringen los Derechos de Propiedad Intelectual de un tercero, o existe una probabilidad razonable de que los Servicios sean objeto de una reclamación o alegación ("Servicios Infractores"), Clarity AI podrá, a su entera discreción y coste (i) obtener para el Licenciatario el derecho a seguir utilizando los Servicios infractores tal y como se contempla en el presente Contrato; (ii) sustituir los Servicios infractores por un servicio sustitutivo no infractor que sea materialmente similar en calidad y contenido a los Servicios infractores; o (iii) rescindir los Servicios infractores y reembolsar al Licenciatario una parte prorrateada de las Tarifas correspondientes a los Servicios infractores rescindidos que no se hayan prestado. La elección por parte de Clarity AI de una de las opciones de la presente cláusula será el único recurso del Licenciatario en caso de que alguno o todos los Servicios sean Servicios infractores, además de la indemnización a favor del Licenciatario establecida en la Cláusula 11.1 (Indemnizaciones).

12.2. CON SUJECIÓN A LA CLÁUSULA 12.3 Y EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEGISLACIÓN APLICABLE, NINGUNA DE LAS PARTES NI SUS FILIALES, DISTRIBUIDORES, AGENTES, SUBCONTRATISTAS O PROVEEDORES TENDRÁN RESPONSABILIDAD ALGUNA POR CUALQUIER PÉRDIDA DE VENTAS, BENEFICIOS (EXCEPTO POR EL PAGO DE HONORARIOS EN VIRTUD DEL PRESENTE), NEGOCIO, DATOS U OTROS DAÑOS INCIDENTALES, CONSECUENTES, INDIRECTOS, O CUALQUIER PÉRDIDA O DAÑO EJEMPLAR, PUNITIVOS O ESPECIALES, AUNQUE SE HAYA ADVERTIDO DE LA POSIBILIDAD DE QUE SE PRODUZCAN, QUE RESULTEN O ESTÉN RELACIONADOS CON EL PRESENTE CONTRATO O LOS SERVICIOS PRESTADOS EN VIRTUD DEL MISMO, O POR CUALQUIER OTRA CAUSA, INDEPENDIENTEMENTE DE LA FORMA DE LA RECLAMACIÓN O ACCIÓN (YA SE BASE EN CONTRATO, NEGLIGENCIA, RESPONSABILIDAD OBJETIVA U OTRO AGRAVIO, LEY O DE OTRO MODO).

12.3. LA RESPONSABILIDAD TOTAL MÁXIMA DE CADA UNA DE LAS PARTES DERIVADA DE ESTE ACUERDO O RELACIONADA CON EL MISMO, INDEPENDIENTEMENTE DE LA TEORÍA DE LA RESPONSABILIDAD, SE LIMITARÁ A LAS TARIFAS TOTALES PAGADAS O PAGADERAS POR EL LICENCIATARIO A CLARITY AI EN VIRTUD DEL PRESENTE CONTRATO DURANTE LOS DOCE MESES INMEDIATAMENTE ANTERIORES A LA FECHA EN QUE SURGIÓ LA PRIMERA CAUSA DE ACCIÓN. LA EXISTENCIA DE MÁS DE UNA RECLAMACIÓN NO AMPLIARÁ DICHO LÍMITE. LAS LIMITACIONES DE RESPONSABILIDAD DE ESTA CLÁUSULA 12.3 NO SE APLICARÁN A LAS RESPONSABILIDADES RELACIONADAS CON: (I) LAS OBLIGACIONES DE LA SECCIÓN 11 (INDEMNIZACIONES); (II) EL PAGO DE LAS TASAS Y LOS INTERESES DE DEMORA RELACIONADOS; (III) CUALQUIER INCUMPLIMIENTO O RESPONSABILIDAD DERIVADA DE CUALQUIER INCUMPLIMIENTO DE LAS CONDICIONES DE USO DE LOS DATOS DE CLARITY AI I O Y/O INFRACCIÓN DE LOS DERECHOS DE IP DE UNA PARTE; (IV) INCUMPLIMIENTO DELIBERADO O MALA CONDUCTA INTENCIONADA; (V) FRAUDE O TERGIVERSACIÓN FRAUDULENTA; O (VI) CUALQUIER ASUNTO CON RESPECTO AL CUAL SERÍA ILEGAL QUE LAS PARTES EXCLUYERAN LA RESPONSABILIDAD.

13. CUMPLIMIENTO

13.1. En relación con el presente Acuerdo, las Partes acuerdan:

Cumplir todas las leyes y sanciones aplicables de la Unión Europea, el Reino Unido, los Estados Unidos y las Naciones Unidas relativas al control de las exportaciones y las sanciones económicas en la ejecución del presente Acuerdo, incluido el uso y la transferencia de cualquier Servicio;
Declaran y garantizan mutuamente que las personas bajo su control y sus directivos, empleados, agentes y filiales cumplen la legislación aplicable en materia de derechos humanos y libertades fundamentales individuales; embargos, tráfico de armas y drogas y terrorismo (incluida su financiación); requisitos comerciales y aduaneros; salud y seguridad de los empleados; inmigración y prohibición de utilizar trabajadores no declarados, y protección del medio ambiente;

13.2. En la ejecución del presente Acuerdo, las Partes respetarán las Leyes Antisoborno y Antiblanqueo de Capitales. En la medida en que lo permita la Legislación Aplicable, las Partes se notificarán mutuamente de forma inmediata cuando tengan conocimiento de un incumplimiento de las Leyes Antisoborno y Antiblanqueo de Capitales en relación con el presente Acuerdo.

14. VARIOS

14.1. El presente Acuerdo constituye el acuerdo íntegro entre las Partes y sustituye a todos los acuerdos, entendimientos, propuestas y comunicaciones anteriores (ya sean orales o escritos), relacionados con su objeto.

14.2. Ninguna modificación del presente Acuerdo será efectiva a menos que se haga por escrito y esté firmada por las Partes.

14.3. Únicamente las renuncias por escrito supondrán la renuncia a cualquier derecho o recurso en virtud del presente Contrato. Ningún incumplimiento, retraso o ejercicio parcial de un derecho o recurso se considerará una renuncia a la totalidad o parte de un derecho o recurso.

14.4. Ninguna de las Partes será responsable del incumplimiento o retraso en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente Contrato en la medida en que se deba a un Evento de Fuerza Mayor. Cuando un Evento de Fuerza Mayor afecte a una Parte, ésta deberá: (i) notificará sin demora a la otra Parte su existencia e impacto; (ii) mantendrá a la otra Parte razonablemente informada sobre la resolución o superación de dicho Evento de Fuerza Mayor; y (iii) realizará los esfuerzos comercialmente razonables para poner fin y minimizar el incumplimiento o retraso.

14.5. Todas las notificaciones en virtud del presente Contrato deberán enviarse por escrito a la dirección o al correo electrónico de la Parte que figure en la Orden de Pedido. Las notificaciones se considerarán recibidas si (i) entregadas en mano, a la firma de un recibo de entrega; (ii) enviadas por servicio comercial de mensajería al día siguiente, a las 9:00 horas del segundo día hábil después de su envío; (iii) enviadas por correo certificado o registrado, cinco (5) días hábiles después de su envío; o (iv) enviadas por correo electrónico, a la confirmación de recepción por parte del destinatario, siempre que esta respuesta excluya todas las respuestas generadas automáticamente (incluidas, entre otras, las respuestas fuera de la oficina, etc.). Para esta cláusula, los "días hábiles" serán de 9:00 a 17:00 en días laborables (excluidos los días festivos), ya que esto se aplica al lugar de recepción de la notificación.

14.6. Clarity AI podrá subcontratar sus obligaciones en virtud del presente Contrato siempre que Clarity AI sea responsable de la actuación de sus subcontratistas frente al Licenciatario.

14.7. El presente Acuerdo redundará en beneficio y será vinculante para las Partes y sus respectivos sucesores, albaceas y cesionarios autorizados. Cualquier cesión o transferencia del presente Contrato o de cualesquiera derechos u obligaciones derivados del mismo requerirá el consentimiento previo de las Partes. No obstante, Clarity AI podrá ceder o transferir el presente Contrato a una Filial o en caso de fusión o transferencia de la totalidad o la práctica totalidad de sus activos a un tercero, previa notificación al Licenciatario.

14.8. Nada de lo dispuesto en el presente Acuerdo, ni ningún trato entre las Partes, se interpretará en el sentido de crear una relación de asociación, empresa conjunta, empleo o agencia entre las Partes o entre sus Representantes. Ninguna de las Partes tiene autoridad para obligar, incurrir en responsabilidad o actuar en nombre de la otra Parte.

14.9. Las Partes no confieren ningún derecho ni recurso a ninguna otra parte distinta de las Partes del presente Contrato y sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados. Cualquier pérdida sufrida por una Filial Permitida (en el caso del Licenciatario) y una Filial (en el caso de Clarity AI) como consecuencia de un incumplimiento del presente Contrato será tratada como una pérdida sufrida directamente por la propia Parte. Únicamente cada Parte tendrá derecho a exigir el cumplimiento de la Sección 11 (Indemnizaciones), según proceda, en nombre de sus Filiales y de sus directivos, empleados y agentes. Ningún Representante u otro tercero tendrá derecho a hacer cumplir directamente los términos del presente Contrato.

14.10. Clarity AI podrá utilizar el nombre y el logotipo del Licenciatario en sus comunicaciones a sus clientes potenciales y reales e indicar en su sitio web que el Licenciatario es cliente Clarity AI y los módulos proporcionados, siempre que: (i) no se revelen detalles sobre el uso de los Servicios por parte del Licenciatario; (ii) dicho uso cumpla las directrices sobre marcas comerciales del Licenciatario; y (iii) cualquier otro uso requiera el consentimiento previo y expreso del Licenciatario.

14.11. Las Secciones 3 (Licencia y Restricciones de Uso), 6 (Confidencialidad), 7 (Propiedad Intelectual), 10 (Garantía), 11 (Indemnizaciones), 12 (Responsabilidad y Exclusiones) y 14 (Varios) sobrevivirán a cualquier Terminación.

14.12. Si un tribunal o un árbitro de la jurisdicción competente considera que una disposición del Contrato es nula o contraria a la Ley Aplicable, dicha disposición será modificada por el tribunal o por un árbitro e interpretada para cumplir de la mejor manera posible los objetivos de la disposición original en la mayor medida permitida por la Ley Aplicable, y el resto de las disposiciones del presente Contrato permanecerán en pleno vigor y efecto.

14.13. El presente Contrato se regirá por el derecho sustantivo de la jurisdicción indicada en la Orden de Pedido y estará sujeto a la jurisdicción exclusiva de los tribunales indicados en la Orden de Pedido. Las Partes renuncian a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponderles.

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