Le regole di divulgazione sul clima della SEC degli Stati Uniti: sospensione in attesa di revisione

Il 4 aprile 2024, la Securities and Exchange Commission (SEC) degli Stati Uniti ha annunciato un ritardo nell'attuazione delle sue regole definitive sulle informazioni relative al clima. 

Questo ritardo è dovuto alle contestazioni legali presentate da diversi Stati e gruppi imprenditoriali dopo l'adozione delle norme. L'entrata in vigore delle norme era prevista per il 28 maggio 2024, con un'applicazione graduale a partire dall'anno fiscale 2025. Tuttavia, in seguito all'annuncio della SEC del 4 aprile 2024, le regole non entreranno in vigore fino a quando la Corte d'Appello dell'Ottavo Circuito non avrà terminato il suo esame. 

Queste regole tanto attese, adottate il 6 marzo 2024, si rivolgono ai dichiaranti della SEC, ovvero alle società soggette alla vigilanza regolamentare della SEC, come (ma non solo) le società quotate in borsa, le società private e altre entità che offrono titoli in vendita al pubblico. Le regole sono un punto di partenza per soddisfare le esigenze degli investitori che desiderano informazioni affidabili e comparabili sugli effetti finanziari dei rischi legati al clima sulle attività di un'azienda, nonché sulle strategie dell'azienda per affrontare tali rischi.

Modifiche alla proposta iniziale

Rispetto alla bozza proposta nel marzo 2022, le regole sono state finalizzate con un campo di applicazione più ristretto e le scadenze per la divulgazione e l'assicurazione sono state estese. 

Alcuni elementi sono stati indeboliti: Ad esempio, la divulgazione delle emissioni di gas serra (GHG) di ambito 3 non è più richiesta e la divulgazione delle emissioni di GHG di ambito 1 e 2 è subordinata a una soglia di rilevanza. In particolare, le informazioni relative alle emissioni di gas serra e ai rischi climatici devono essere presentate al di fuori del bilancio. I bilanci devono solo includere informazioni quantificate su come gli eventi meteorologici gravi influenzino le stime e le ipotesi finanziarie di un'azienda.

Aziende interessate

Quasi tutti i dichiaranti della SEC (nazionali ed esteri) devono depositare bilanci, dichiarazioni di registrazione e relazioni annuali presso la SEC. Le regole di divulgazione sul clima si applicano ai dichiaranti, detti anche "filers"¹ , che la SEC classifica come: 

• grandi depositanti accelerati (LAF)²
• società di archiviazione accelerata (AF)³
• filer non accelerati (NAF)
• piccole società dichiaranti (SRC)
• società emergenti in crescita (EGC)

Esenzioni

I NAF, gli SRC e gli EGC non sono tenuti a comunicare le loro emissioni di gas serra Scope 1 e Scope 2.

Componenti chiave della norma sull'informativa sul clima

Le norme riguardano i bilanci dei dichiaranti SEC (disciplinati dalla Regulation S-X) e le relazioni annuali e le dichiarazioni di registrazione dei dichiaranti (disciplinate dalla Regulation S-K). Le norme modificano anche altre legislazioni, tra cui il Securities Act e il Securities Exchange Act, per incorporare disposizioni sulle informazioni relative al clima.

Requisiti che incidono sul bilancio

Il regolamento S-X stabilisce i requisiti di rendicontazione per vari documenti SEC di società pubbliche. Le nuove regole della SEC richiedono ai dichiaranti di includere informazioni specifiche relative al clima nei loro bilanci certificati. La tabella 1 riepiloga ciò che è previsto.

Tabella 1. Requisiti che incidono sul bilancio (Regolamento S-X)

Argomento	Obbligatorio nei rendiconti finanziari dei dichiaranti
Condizioni meteorologiche avverse e altre condizioni naturali	I bilanci devono includere informazioni quantitative su eventi meteorologici gravi e altre condizioni naturali relative a (a) costi e oneri capitalizzati (effetti sullo stato patrimoniale) e (b) spese sostenute e perdite (effetti sul conto economico).
Informazioni sulla compensazione delle emissioni di carbonio e sui crediti di energia rinnovabile (REC)	Se i crediti di carbonio o i REC sono una componente sostanziale dei piani del dichiarante per raggiungere traguardi o obiettivi legati al clima, i suoi rendiconti finanziari devono includere informazioni quantitative sugli importi spesi e capitalizzati, o sulle perdite subite, dall'utilizzo di compensazioni di carbonio o REC.
Stime e ipotesi finanziarie	Il rendiconto finanziario deve descrivere le stime e le ipotesi sugli effetti significativi significativi di (a) eventi meteorologici gravi e altre condizioni naturali e (b) obiettivi o piani di transizione legati al clima che sono alla base della redazione del bilancio.

La definizione di materialità della Corte Suprema degli Stati Uniti

La SEC ha deciso di subordinare molte informazioni sul clima contenute nelle relazioni annuali e nelle dichiarazioni di registrazione alla condizione che una determinata informazione sia "rilevante". La definizione di "materiale" è coerente con l'interpretazione del termine da parte della Corte Suprema degli Stati Uniti:

"Una questione è rilevante se esiste una sostanziale probabilità che un investitore ragionevole la consideri importante per decidere se acquistare o vendere titoli o come votare o se un investitore ragionevole ritiene che l'omissione della comunicazione abbia alterato in modo significativo l'insieme delle informazioni rese disponibili".

Requisiti dipendenti dalla rilevanza che incidono sulle relazioni annuali e sulle dichiarazioni di registrazione

I dichiaranti sono tenuti a fornire informazioni quantitative e qualitative relative al clima nelle loro relazioni annuali e nelle dichiarazioni di registrazione depositate presso la SEC ai sensi del regolamento S-K. Tali informazioni sono presentate separatamente dal bilancio sottoposto a revisione. La tabella 2 riepiloga ciò che ci si aspetta.

Tabella 2. Requisiti che incidono sulle relazioni annuali e sulle dichiarazioni di registrazione (regolamento S-K)

Argomento	Obbligatorio nei rendiconti finanziari dei dichiaranti
Emissioni di gas a effetto serra (GHG)	Emissioni Scope 1 e Scope 2 in termini di CO2e (anidride carbonica equivalente), se rilevanti, in termini lordi (escluso l'impatto di eventuali compensazioni acquistate o generate)Descrizione della metodologia, degli input significativi e delle ipotesi significative utilizzate per calcolare le emissioni di gas serra
La governance	Descrizione del coinvolgimento della direzione nella valutazione e nella gestione dei rischi legati al clima e della supervisione di tali rischi da parte del consiglio di amministrazione
Strategia	Rischi climatici fisici e di transizione che hanno avuto un impatto sostanziale o che è ragionevolmente probabile che abbiano un impatto sostanziale sulla strategia, sui risultati operativi o sulla condizione finanziaria nel breve (entro 12 mesi) e nel lungo termine (oltre 12 mesi) Piani di transizione per la gestione del rischio di transizioneAnalisi di scenario e prezzi interni del carbonio, se utilizzati per valutare e gestire i rischi legati al clima e soggetti a valutazione di rilevanza
Gestione del rischio	Processi per l'identificazione, la valutazione e la gestione dei rischi legati al climaSe e come i rischi legati al clima sono integrati nei processi complessivi di gestione del rischio
Obiettivi e traguardi	Obiettivi o traguardi legati al clima: portata, unità di misura, tempisticaProgressi verso il raggiungimento di ciascun obiettivo o traguardo e modalità di raggiungimento di tali progressi

Scadenze di conformità

Le regole di divulgazione sul clima della SEC si applicheranno gradualmente ai dichiaranti a seconda della loro classificazione. La SEC ha anche introdotto gradualmente la divulgazione di alcuni contenuti; si veda la Tabella 3. Per ulteriori informazioni sull'introduzione graduale, consultare la pagina 589 delle norme.

Tabella 3. Date di entrata in vigore graduale

Classificazione del dichiarante	Tutte le divulgazioni [ad eccezione di quanto indicato a destra]	Informativa sulle spese rilevanti	Emissioni di gas serra Scope 1 e Scope 2	Garanzia limitata	Ragionevole garanzia
LAF	FYB 2025	FYB 2026	FYB 2026	FYB 2029	FYB 2033
AF (ma non AF che sono SRC o EGC)	FYB 2026	FYB 2027	FYB 2028	FYB 2031	N/A
SRC, EGC e NAF	FYB 2027	FYB 2028	N/A	N/A	N/A

AF = filer accelerati; EGC = società emergenti in crescita; FYB = qualsiasi anno fiscale che inizia nell'anno solare elencato; GHG = gas serra; LAF = grandi filer accelerati; NAF = filer non accelerati; SRC = piccole società di rendicontazione.

Confronto con altre normative sull'informativa sul clima

Le raccomandazioni della Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) sono alla base di numerosi requisiti di reporting sul clima in tutto il mondo. Sebbene la SEC si sia appoggiata all'approccio del TCFD in materia di informativa, le sue regole divergono in modo significativo da altri regolamenti e standard che adottano anch'essi l'approccio del TCFD. 

La Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) dell'Unione Europea, i Sustainability Disclosure Standards dell'International Sustainability Standards Board (ISSB) e le leggi californiane sulla rendicontazione climatica hanno in genere un ambito di applicazione più ampio e includono la divulgazione delle emissioni di gas serra di ambito 3. Rispetto all'approccio della SEC, altre giurisdizioni richiedono la divulgazione di informazioni di governance aggiuntive, come la retribuzione dei dirigenti legata agli obiettivi climatici, e hanno requisiti di revisione diversi. La CSRD adotta in modo univoco un approccio a doppia materialità, considerando sia la materialità finanziaria che quella d'impatto.

Da determinare: interoperabilità

La SEC non ha ancora incluso disposizioni di equivalenza nelle sue regole di divulgazione sul clima, nonostante l'interesse per la compatibilità con altri sistemi di divulgazione. Ciò significa che non esiste una standardizzazione tra le aspettative della SEC (e i dati comunicati dai dichiaranti) e le aspettative di altre giurisdizioni. Al contrario, la SEC ha dichiarato che "osserverà l'evoluzione dei requisiti e delle pratiche di rendicontazione internazionali in materia di clima prima di stabilire se tale approccio possa portare a informazioni coerenti, affidabili e comparabili per gli investitori⁵". Nel frattempo, le regole possono essere viste come un colpo per gli investitori e gli altri stakeholder che sperano in dati climatici standardizzati per guidare le loro decisioni di investimento e la transizione verso un'economia a basse emissioni di carbonio. Clarity AI continua a seguire da vicino gli sviluppi.