Die Klima-Offenlegungsregeln der US-Börsenaufsicht SEC: Aussetzung der Überprüfung

Am 4. April 2024 kündigte die US-Wertpapier- und Börsenaufsichtsbehörde (SEC) eine Verzögerung bei der Umsetzung ihrer endgültigen Regeln für klimabezogene Offenlegungen an. 

Diese Verzögerung ist auf Klagen mehrerer Staaten und Wirtschaftsverbände zurückzuführen, die nach der Verabschiedung der Vorschriften eingereicht wurden. Die Regeln sollten am 28. Mai 2024 in Kraft treten und ab dem Geschäftsjahr 2025 schrittweise angewendet werden. Nach der Ankündigung der SEC vom 4. April 2024 werden die Vorschriften jedoch erst in Kraft treten, wenn das Berufungsgericht des achten Gerichtsbezirks seine Prüfung abgeschlossen hat. 

Diese lang erwarteten Regeln, die am 6. März 2024 verabschiedet wurden, richten sich an SEC-Registranten, d.h. an Unternehmen, die der Aufsicht der SEC unterliegen, wie z.B. (aber nicht nur) börsennotierte Unternehmen, private Unternehmen und andere Unternehmen, die Wertpapiere zum Verkauf an die Öffentlichkeit anbieten. Die Regeln sind ein Ausgangspunkt, um den Bedürfnissen der Anleger gerecht zu werden, die vertrauenswürdige und vergleichbare Informationen über die finanziellen Auswirkungen klimabezogener Risiken auf die Geschäftstätigkeit eines Unternehmens sowie über die Strategien des Unternehmens zum Umgang mit diesen Risiken wünschen.

Anpassungen des ursprünglichen Vorschlags

Im Vergleich zu dem im März 2022 vorgeschlagenen Entwurf wurden die Vorschriften mit einem engeren Anwendungsbereich fertiggestellt und die Fristen für die Offenlegung und Zusicherung wurden verlängert. 

Einige Elemente wurden abgeschwächt: So ist beispielsweise die Offenlegung von Scope-3-Treibhausgasemissionen (THG-Emissionen) nicht mehr erforderlich, und die Offenlegung von Scope-1- und -2-THG-Emissionen ist an eine Wesentlichkeitsschwelle gebunden. Insbesondere müssen Angaben zu Treibhausgasemissionen und Klimarisiken außerhalb des Jahresabschlusses gemacht werden. Die Jahresabschlüsse müssen lediglich quantifizierte Informationen darüber enthalten, wie sich Unwetterereignisse auf die finanziellen Schätzungen und Annahmen eines Unternehmens auswirken.

Betroffene Unternehmen

Nahezu alle bei der SEC registrierten Unternehmen (in- und ausländische) müssen bei der SEC Jahresabschlüsse, Registrierungserklärungen und Jahresberichte einreichen. Die Vorschriften zur Offenlegung des Klimas gelten für Unternehmen, die von der SEC als "Antragsteller"¹ eingestuft werden: 

• Large Accelerated Filers (LAFs)²
• Accelerated Filers (AFs) ³
• nicht beschleunigte Einreichungen (NAFs)
• kleine berichtende Unternehmen (SRCs)
• aufstrebende Wachstumsunternehmen (EGCs)

Ausnahmen

NAFs, SRCs und EGCs müssen ihre Scope-1- und Scope-2-THG-Emissionen nicht offenlegen.

Wesentliche Bestandteile der Climate Disclosure Rule

Die Vorschriften betreffen die Jahresabschlüsse der bei der SEC registrierten Unternehmen (geregelt durch Regulation S-X) sowie die Jahresberichte und Registrierungserklärungen der registrierten Unternehmen (geregelt durch Regulation S-K). Die Vorschriften ändern auch andere Gesetze, einschließlich des Securities Act und des Securities Exchange Act, um Bestimmungen über klimabezogene Offenlegungen aufzunehmen.

Vorschriften, die sich auf den Jahresabschluss auswirken

Die Verordnung S-X legt die Berichtspflichten für verschiedene SEC-Einreichungen von börsennotierten Unternehmen fest. Die neuen SEC-Regeln verlangen von den Registranten, dass sie spezifische klimabezogene Informationen in ihre geprüften Jahresabschlüsse aufnehmen. Tabelle 1 fasst zusammen, was erwartet wird.

Tabelle 1. Anforderungen, die sich auf den Jahresabschluss auswirken (Regel S-X)

Thema	Erforderlich in den Jahresabschlüssen der Registranten
Unwetter und andere natürliche Bedingungen	Die Jahresabschlüsse müssen quantitative Angaben zu Unwettern und anderen Naturereignissen in Bezug auf (a) aktivierte Kosten und Aufwendungen (Auswirkungen auf die Bilanz) und (b) als Aufwand verbuchte Ausgaben und Verluste (Auswirkungen auf die Gewinn- und Verlustrechnung) enthalten.
Informationen zu CO₂-Kompensation und Gutschriften für erneuerbare Energien (RECs)	Wenn Emissionsgutschriften oder RECs ein wesentlicher Bestandteil der Pläne des Registranten zur Erreichung klimabezogener Ziele oder -ziele sind, muss sein Abschluss quantitative Angaben zu den als Aufwand erfassten und aktivierten Beträgen oder zu den Verlusten enthalten, die durch die Verwendung von CO2-Kompensationen oder RECs entstanden sind.
Finanzielle Schätzungen und Annahmen	Der Abschluss muss die Schätzungen und Annahmen über die wesentlichen Auswirkungen von (a) Unwetterereignissen und anderen natürlichen Bedingungen und (b) klimabezogenen Zielen oder Übergangsplänen beschreiben, die der Erstellung des Abschlusses zugrunde liegen.

Die Definition des Obersten Gerichtshofs der USA von Wesentlichkeit

Die SEC hat beschlossen, viele klimabezogene Angaben in Jahresberichten und Registrierungserklärungen davon abhängig zu machen, dass eine bestimmte Offenlegung "wesentlich" ist. Die Definition von "wesentlich" steht im Einklang mit dem Verständnis des Begriffs durch den Obersten Gerichtshof der USA:

"...ein Sachverhalt ist wesentlich, wenn eine beträchtliche Wahrscheinlichkeit besteht, dass ein vernünftiger Anleger ihn bei der Entscheidung über den Kauf oder Verkauf von Wertpapieren oder bei der Stimmabgabe als wichtig erachten würde, oder wenn ein solcher vernünftiger Anleger der Ansicht wäre, dass das Auslassen der Offenlegung die Gesamtheit der zur Verfügung gestellten Informationen erheblich verändert hätte."⁴

Wesentlichkeitsabhängige Anforderungen, die sich auf Geschäftsberichte und Registrierungserklärungen auswirken

Registranten sind verpflichtet, in ihren Jahresberichten und Registrierungserklärungen, die bei der SEC gemäß Regulation S-K eingereicht werden, sowohl quantitative als auch qualitative klimabezogene Angaben zu machen. Diese Informationen werden getrennt vom geprüften Jahresabschluss dargestellt. Tabelle 2 fasst zusammen, was erwartet wird.

Tabelle 2. Anforderungen an Jahresberichte und Registrierungserklärungen (Verordnung S-K)

Thema	Erforderlich in den Jahresabschlüssen der Registranten
Treibhausgasemissionen (THG)	Scope-1- und Scope-2-Emissionen in Form von CO2e (Kohlendioxidäquivalent), sofern wesentlich, brutto (ohne die Auswirkungen von gekauften oder erzeugten Kompensationen) Beschreibung der Methodik, der wesentlichen Inputs und der wesentlichen Annahmen, die zur Berechnung der Treibhausgasemissionen verwendet wurden
Governance	Beschreibung der Beteiligung der Geschäftsleitung an der Bewertung und dem Management klimabezogener Risiken und der Aufsicht über diese Risiken durch den Vorstand
Strategie	Physikalische und Übergangs-Klimarisiken, die sich kurzfristig (innerhalb von 12 Monaten) und langfristig (mehr als 12 Monate) wesentlich auf die Strategie, das Betriebsergebnis oder die Finanzlage ausgewirkt haben oder mit hinreichender Wahrscheinlichkeit auswirken werdenSzenarioanalyse und interne Kohlenstoffpreisgestaltung, sofern sie zur Bewertung und Steuerung klimabezogener Risiken verwendet werden und einer Wesentlichkeitsbewertung unterliegen
Risikomanagement	Verfahren zur Identifizierung, Bewertung und Bewältigung klimabezogener RisikenOb und wie klimabezogene Risiken in die allgemeinen Risikomanagementverfahren integriert sind
Vorgaben und Ziele	Klimabezogene Zielvorgaben oder Ziele: Umfang, Maßeinheiten, ZeitrahmenFortschritte bei der Erreichung der einzelnen Zielvorgaben oder Ziele und wie diese Fortschritte erzielt wurden

Compliance-Fristen

Die Regeln der SEC für die Offenlegung des Klimas werden schrittweise auf die Registranten in Abhängigkeit von ihrer Klassifizierung angewendet. Die SEC hat auch die Offenlegung bestimmter Inhalte schrittweise eingeführt; siehe Tabelle 3. Weitere Informationen über die stufenweise Einführung finden Sie auf Seite 589 der Vorschriften.

Tabelle 3. Datum des schrittweisen Inkrafttretens

Klassifizierung des Registranten	Alle Offenlegungen [außer wie rechts angegeben]	Offenlegung von Materialausgaben	Scope-1- und Scope-2-THG-Emissionen	Begrenzte Sicherheit	Hinreichende Sicherheit
LAFs	FYB 2025	FYB 2026	FYB 2026	FYB 2029	FYB 2033
AFs (aber keine AFs, bei denen es sich um SRCs oder EGCs handelt)	FYB 2026	FYB 2027	FYB 2028	FYB 2031	N/A
SRCs, EGCs und NAFs	FYB 2027	FYB 2028	N/A	N/A	N/A

AFs = beschleunigte Filer; EGCs = aufstrebende Wachstumsunternehmen; FYB = jedes Geschäftsjahr, das in dem aufgeführten Kalenderjahr beginnt; GHG = Treibhausgas; LAFs = große beschleunigte Filer; NAFs = nicht beschleunigte Anmelder; SRCs = kleine berichtende Unternehmen.

Vergleich mit anderen Klima-Offenlegungsvorschriften

Die Empfehlungen der Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) bilden die Grundlage für zahlreiche Anforderungen an die Klimaberichterstattung auf der ganzen Welt. Und obwohl sich die SEC an den TCFD-Ansatz zur Offenlegung angelehnt hat, weichen ihre Vorschriften erheblich von anderen Vorschriften und Standards ab, die ebenfalls den TCFD-Ansatz übernehmen. 

Die Richtlinie der Europäischen Union über die Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (CSRD), die Sustainability Disclosure Standards des International Sustainability Standards Board (ISSB) und die kalifornischen Gesetze zur Klimaberichterstattung sind in der Regel weiter gefasst und beinhalten die Offenlegung von Scope-3-THG-Emissionen. Im Vergleich zum Ansatz der SEC verlangen andere Rechtsordnungen die Offenlegung zusätzlicher Governance-Informationen, wie z. B. die an Klimaziele gebundene Vergütung von Führungskräften, und sie haben andere Prüfungsanforderungen. Die CSRD verfolgt einen einzigartigen Ansatz der doppelten Wesentlichkeit, der sowohl die finanzielle als auch die Auswirkungserheblichkeit berücksichtigt.

Noch zu bestimmen – Interoperabilität

Die SEC hat noch keine Äquivalenzbestimmungen in ihre Vorschriften zur Offenlegung von Klimadaten aufgenommen, obwohl ein Interesse an der Kompatibilität mit anderen Offenlegungsregelungen besteht. Das bedeutet, dass es keine Standardisierung zwischen den Erwartungen der SEC (und den von den Registranten gemeldeten Daten) und den Erwartungen in anderen Rechtsordnungen gibt. Stattdessen erklärte die SEC, sie werde "beobachten, wie sich die Berichterstattung im Rahmen internationaler klimabezogener Berichtsanforderungen und -praktiken entwickelt, bevor sie eine Entscheidung darüber trifft, ob ein solcher Ansatz zu konsistenten, verlässlichen und vergleichbaren Informationen für Investoren führen würde." In der Zwischenzeit können die Regeln als Rückschlag für Investoren und andere Stakeholder angesehen werden, die auf standardisierte Klimadaten hoffen, um ihre Investitionsentscheidungen und den Übergang zu einer kohlenstoffarmen Wirtschaft zu unterstützen. Clarity AI wird die Entwicklungen weiterhin aufmerksam verfolgen.