El 4 de abril de 2024, la Comisión del Mercado de Valores de Estados Unidos (SEC) anunció un retraso en la aplicación de sus normas definitivas sobre divulgación de información relacionada con el clima.
Este retraso se debe a los recursos presentados por varios Estados y grupos empresariales tras la adopción de las normas. Estaba previsto que las normas entrasen en vigor el 28 de mayo de 2024, con una aplicación gradual a partir del ejercicio fiscal de 2025. Sin embargo, tras el anuncio de la SEC el 4 de abril de 2024, las normas no entrarán en vigor hasta que el Tribunal de Apelación del Octavo Circuito finalice su revisión.
Estas normas tan esperadas, adoptadas el 6 de marzo de 2024, se dirigen a los solicitantes de registro de la SEC, que son empresas sujetas a la supervisión regulatoria de la SEC, como (entre otras) empresas que cotizan en bolsa, empresas privadas y otras entidades que ofrecen valores para la venta al público. Las normas son un punto de partida para satisfacer las necesidades de los inversores que desean información fiable y comparable sobre los efectos financieros de los riesgos relacionados con el clima en las operaciones de una empresa, así como las estrategias de la empresa para hacer frente a estos riesgos.
Ajustes a la propuesta inicial
En comparación con el borrador propuesto en marzo de 2022, las normas se finalizaron con un ámbito de aplicación más reducido y se ampliaron los plazos de divulgación y garantía.
Algunos elementos se han debilitado: Por ejemplo, ya no se exige la divulgación de las emisiones de gases de efecto invernadero (GEI) de Alcance 3 y la divulgación de las emisiones de GEI de Alcance 1 y 2 está condicionada a un umbral de materialidad. En particular, la información sobre las emisiones de GEI y los riesgos climáticos debe presentarse fuera de los estados financieros. Los estados financieros sólo deben incluir información cuantificada sobre cómo afectan los fenómenos meteorológicos extremos a las estimaciones e hipótesis financieras de una empresa.
Empresas afectadas
Casi todos los registrantes de la SEC (nacionales y extranjeros) deben presentar estados financieros, declaraciones de registro e informes anuales ante la SEC. Las normas de divulgación climática se aplican a los registrantes, también llamados "declarantes"¹, que la SEC clasifica como:
- grandes declarantes acelerados (LAF)².
- declarantes acelerados (AF)
- Declarantes no acelerados (NAF)
- pequeñas empresas declarantes (SRC)
- empresas de crecimiento emergente (EGC)
Exenciones
Los NAF, SRC y EGC no tienen que revelar sus emisiones de GEI de Alcance 1 y Alcance 2.
Componentes clave de la Norma de Divulgación Climática
Las normas afectan a los estados financieros de los solicitantes de registro de la SEC (regulados por el Reglamento S-X) y a los informes anuales y las declaraciones de registro de los solicitantes de registro (regulados por el Reglamento S-K). Las normas también modifican otras leyes, como la Ley de Valores y la Ley del Mercado de Valores, para incorporar disposiciones sobre la divulgación de información relacionada con el clima.
Requerimientos que afectan a los estados financieros
El Reglamento S-X establece los requisitos de presentación de informes para diversas presentaciones ante la SEC de empresas públicas. Las nuevas reglas de la SEC requieren que los solicitantes de registro incluyan información específica relacionada con el clima en sus estados financieros auditados. En la Tabla 1 se resume lo que se espera.
Tabla 1. Requerimientos que afectan a los estados financieros (Regulación S-X)
| Tema | Requerido en los estados financieros de los solicitantes de registro |
| Clima severo y otras condiciones naturales | Los estados financieros deben incluir información cuantitativa sobre los fenómenos meteorológicos extremos y otras condiciones naturales en relación con (a) los costes y gastos capitalizados (efectos en el balance), y (b) los gastos imputados a resultados y las pérdidas (efectos en la cuenta de resultados). |
| Información sobre compensación de carbono y créditos de energía renovable (REC) | Si los créditos de carbono o REC son un componente material de los planes del registrante para alcanzar metas u objetivos relacionados con el clima, sus estados financieros deben incluir divulgaciones cuantitativas sobre los montos gastados y capitalizados, o las pérdidas incurridas, por el uso de compensaciones de carbono o REC. |
| Estimaciones e hipótesis financieras | Los estados financieros deben describir las estimaciones y supuestos acerca de los efectos significativos de (a) eventos climáticos severos y otras condiciones naturales y (b) metas relacionadas con el clima o planes de transición que subyacen a la preparación de los estados financieros. |
La definición de materialidad de la Corte Suprema de los Estados Unidos
La SEC ha decidido condicionar muchas divulgaciones relacionadas con el clima en los informes anuales y las declaraciones de registro a que una divulgación en particular sea "material". La definición de material es coherente con la interpretación del término por parte de la Corte Suprema de los Estados Unidos:
"...un asunto es importante si existe una probabilidad sustancial de que un inversor razonable lo considere importante a la hora de decidir si comprar o vender valores o cómo votar, o de que dicho inversor razonable considere que la omisión de la divulgación ha alterado significativamente la combinación total de información disponible."⁴.
Requisitos dependientes de la importancia relativa que afectan a los informes anuales y a las declaraciones de registro
Los solicitantes de registro están obligados a proporcionar divulgaciones cuantitativas y cualitativas relacionadas con el clima en sus informes anuales y declaraciones de registro presentadas ante la SEC en virtud de la Regulación S-K. Esta información se presenta por separado de los estados financieros comprobados. En la Tabla 2 se resume lo que se espera.
Tabla 2. Requisitos que afectan a los informes anuales y a las declaraciones de registro (Reglamento S-K)
| Tema | Requerido en los estados financieros de los solicitantes de registro |
| Emisiones de gases de efecto invernadero (GEI) |
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| Gobernanza |
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| Estrategia |
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| Gestión de riesgos |
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| Metas y objetivos |
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Plazos de cumplimiento
Las normas de divulgación climática de la SEC se aplicarán gradualmente a los solicitantes de registro en función de su clasificación. La SEC también ha introducido gradualmente la divulgación de ciertos contenidos; véase el cuadro 3. Para obtener más información sobre la introducción gradual, consulte la página 589 de las reglas.
Tabla 3. Fechas de entrada en vigor graduales
| Clasificación del solicitante de registro | Todas las divulgaciones [excepto las que se indican a la derecha] | Divulgación de gastos materiales | Emisiones de GEI de alcance 1 y alcance 2 | Garantía limitada | Garantías razonables |
| LAFs | FYB 2025 | FYB 2026 | FYB 2026 | FYB 2029 | FYB 2033 |
| AF (pero no AF que sean SRC o EGC) | FYB 2026 | FYB 2027 | FYB 2028 | FYB 2031 | N/A |
| SRC, EGC y NAF | FYB 2027 | FYB 2028 | N/A | N/A | N/A |
AF = archivadores acelerados; EGC = empresas de crecimiento emergente; FYB = cualquier año fiscal que comience en el año calendario indicado; GEI = gas de efecto invernadero; LAFs = grandes declarantes acelerados; NAF = declarantes no acelerados; SRC = pequeñas empresas declarantes.
Comparación con otras regulaciones de divulgación climática
Las recomendaciones del Grupo de Trabajo sobre Divulgaciones Financieras relacionadas con el Clima (TCFD, por sus siglas en inglés) son la base de numerosos requisitos de información climática en todo el mundo. Y si bien la SEC se apoyó en el enfoque del TCFD para la divulgación, sus reglas difieren significativamente de otras regulaciones y estándares que también adoptan el enfoque del TCFD.
La Directiva de Informes de Sostenibilidad Corporativa (CSRD) de la Unión Europea, los Estándares de Divulgación de Sostenibilidad del Consejo de Normas Internacionales de Sostenibilidad (ISSB) y las leyes de informes climáticos de California, generalmente tienen un alcance más amplio e incluyen la divulgación de emisiones de GEI de alcance 3. En comparación con el enfoque de la SEC, otras jurisdicciones requieren que se divulgue información adicional sobre gobernanza, como la remuneración de los ejecutivos vinculada a los objetivos climáticos, y tienen diferentes requisitos de auditoría. El CSRD adopta de manera única un enfoque de doble materialidad, considerando tanto la materialidad financiera como la de impacto.
Por determinar: interoperabilidad
La SEC aún no ha incluido disposiciones de equivalencia en sus normas de divulgación climática, a pesar de que existe interés en la compatibilidad con otros sistemas de divulgación. Esto significa que no hay normalización entre las expectativas de la SEC (y los datos comunicados por los solicitantes de registro) y las expectativas de otras jurisdicciones. En su lugar, la SEC declaró que "observaría cómo se desarrollan los requisitos y las prácticas internacionales de información sobre el clima antes de determinar si este enfoque daría lugar a una información coherente, fiable y comparable para los inversores⁵". Mientras tanto, las normas pueden considerarse un duro golpe para los inversores y otras partes interesadas que esperan disponer de datos normalizados sobre el clima para orientar sus decisiones de inversión y la transición a una economía con bajas emisiones de carbono. Clarity AI sigue de cerca la evolución de la situación.
Referencias
- ¹Un declarante es una empresa que debe presentar estados financieros y documentos reglamentarios a la SEC.
- ²Los grandes declarantes acelerados (LAF, por sus siglas en inglés) tienen acciones en circulación de propiedad pública con un valor de mercado de más de $700 millones o más, a partir del último día hábil de su segundo trimestre fiscal completado más recientemente.
- ³Los declarantes acelerados (AF) tienen acciones en circulación de propiedad pública con un valor de mercado de entre 75 y 700 millones de dólares y han estado sujetos a los requisitos de información de la SEC durante al menos 12 meses.
- ⁴SEC, The Enhancement and Standardization of Climate-Related Disclosures for Investors, página 105.
- ⁵SEC, The Enhancement and Standardization of Climate-Related Disclosures for Investors, página 805.
