Les règles de divulgation de la SEC sur le climat aux États-Unis : sursis en attendant l’examen

Le 4 avril 2024, la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis a annoncé un retard dans la mise en œuvre de ses règles finalisées sur les informations liées au climat. 

Ce retard découle des recours juridiques déposés par plusieurs États et groupes d'entreprises à la suite de l'adoption des règles. Les règles devaient entrer en vigueur le 28 mai 2024, avec une application progressive à partir de l'exercice fiscal 2025. Toutefois, suite à l'annonce faite par la SEC le 4 avril 2024, les règles n'entreront pas en vigueur tant que la Cour d'appel du huitième circuit n'aura pas achevé son examen. 

Ces règles très attendues, adoptées le 6 mars 2024, s'adressent aux déclarants auprès de la SEC, c'est-à-dire aux entreprises soumises à la surveillance réglementaire de la SEC, telles que (mais pas uniquement) les sociétés cotées en bourse, les sociétés privées et d'autres entités proposant des titres au public. Ces règles constituent un point de départ pour répondre aux besoins des investisseurs qui souhaitent disposer d'informations fiables et comparables sur les effets financiers des risques liés au climat sur les activités d'une entreprise, ainsi que sur les stratégies mises en œuvre par cette dernière pour faire face à ces risques.

Ajustements à la proposition initiale

Par rapport au projet proposé en mars 2022, les règles ont été finalisées avec un champ d'application plus restreint et les délais de divulgation et d'assurance ont été prolongés. 

Certains éléments ont été affaiblis : Par exemple, la divulgation des émissions de gaz à effet de serre (GES) du champ d'application 3 n'est plus requise et la divulgation des émissions de GES des champs d'application 1 et 2 est conditionnée à un seuil d'importance relative. En particulier, les informations relatives aux émissions de GES et aux risques climatiques doivent être présentées en dehors des états financiers. Les états financiers doivent uniquement contenir des informations quantifiées sur la manière dont les phénomènes météorologiques violents affectent les estimations et les hypothèses financières d'une entreprise.

Entreprises touchées

Presque toutes les entreprises enregistrées auprès de la SEC (nationales et étrangères) doivent déposer des états financiers, des déclarations d'enregistrement et des rapports annuels auprès de la SEC. Les règles de divulgation en matière de climat s'appliquent aux déclarants, également appelés "filers"¹, que la SEC classe comme suit : 

• les grands déclarants accélérés (GDA)²
• les "accelerated filers" (AF) ³
• déclarants non accélérés (NAF)
• Petites sociétés déclarantes (SRC)
• Sociétés émergentes de croissance (EGC)

Exemptions

Les NAF, les SRC et les EGC ne sont pas tenus de divulguer leurs émissions de GES de portée 1 et de portée 2.

Éléments clés de la règle sur l’information relative aux changements climatiques

Ces règles concernent les états financiers des déclarants auprès de la SEC (régis par le règlement S-X) ainsi que les rapports annuels et les déclarations d'enregistrement des déclarants (régis par le règlement S-K). Les règles modifient également d'autres textes législatifs, notamment la loi sur les valeurs mobilières et la loi sur les échanges de valeurs mobilières, afin d'y intégrer des dispositions sur les informations relatives au climat.

Exigences ayant une incidence sur les états financiers

Le règlement S-X énonce les exigences en matière de déclaration pour divers documents déposés auprès de la SEC par des sociétés ouvertes. Les nouvelles règles de la SEC exigent que les personnes inscrites incluent des renseignements précis sur le climat dans leurs états financiers audités. Le tableau 1 résume ce qui est attendu.

Tableau 1. Exigences ayant une incidence sur les états financiers (Règlement S-X)

Sujet	Exigé dans les états financiers des personnes inscrites
Intempéries et autres conditions naturelles	Les états financiers doivent contenir des informations quantitatives sur les phénomènes météorologiques violents et autres conditions naturelles concernant (a) les coûts et charges capitalisés (effets sur le bilan), et (b) les dépenses passées en charges et les pertes (effets sur le compte de résultat).
Informations sur la compensation carbone et les crédits d’énergie renouvelable (CER)	Si les crédits de carbone ou les CER constituent un élément important des plans de l’inscrit pour atteindre des cibles ou des objectifs liés au climat, ses états financiers doivent inclure des informations quantitatives sur les montants passés en charges et capitalisés, ou les pertes subies, découlant de l’utilisation de crédits de carbone ou de CER.
Estimations et hypothèses financières	Les états financiers doivent décrire les estimations et les hypothèses concernant les effets importants sur les effets importants (a) des phénomènes météorologiques violents et d’autres conditions naturelles et (b) des cibles liées au climat ou des plans de transition qui sous-tendent la préparation des états financiers.

La définition de l’importance relative par la Cour suprême des États-Unis

La SEC a décidé de subordonner la publication de nombreuses informations relatives au climat dans les rapports annuels et les déclarations d'enregistrement à la condition qu'une information donnée soit "importante". La définition du terme "important" est conforme à l'interprétation qu'en donne la Cour suprême des États-Unis :

"Une question est importante s'il existe une forte probabilité qu'un investisseur raisonnable la considère comme importante lorsqu'il décide d'acheter ou de vendre des titres ou de voter, ou qu'un tel investisseur raisonnable considère que l'omission de l'information a modifié de manière significative l'ensemble des informations mises à sa disposition."⁴

Exigences relatives à l’importance relative qui ont une incidence sur les rapports annuels et les déclarations d’enregistrement

Les personnes inscrites sont tenues de fournir des informations quantitatives et qualitatives relatives au climat dans leurs rapports annuels et leurs déclarations d’enregistrement déposées auprès de la SEC en vertu du règlement S-K. Cette information est présentée séparément des états financiers vérifiés. Le tableau 2 résume ce qui est attendu.

Tableau 2. Exigences ayant une incidence sur les rapports annuels et les déclarations d’enregistrement (règlement S-K)

Sujet	Exigé dans les états financiers des personnes inscrites
Émissions de gaz à effet de serre (GES)	Émissions des champs d'application 1 et 2 en termes de CO2e (équivalent dioxyde de carbone), si elles sont significatives, en termes bruts (à l'exclusion de l'impact de toute compensation achetée ou générée) Description de la méthodologie, des données d'entrée significatives et des hypothèses significatives utilisées pour calculer les émissions de GES
Gouvernance	Description de l'implication de la direction dans l'évaluation et la gestion des risques liés au climat et de la surveillance de ces risques par le conseil d'administration
Stratégie	Risques climatiques physiques et de transition qui ont eu un impact significatif ou qui sont raisonnablement susceptibles d'avoir un impact significatif sur la stratégie, les résultats d'exploitation ou la situation financière à court terme (dans les 12 mois) et à long terme (plus de 12 mois) Plans de transition pour gérer les risques de transition Analyse de scénarios et tarification interne du carbone, s'ils sont utilisés pour évaluer et gérer les risques liés au climat et s'ils font l'objet d'une évaluation de l'importance relative
Gestion du risque	Processus d'identification, d'évaluation et de gestion des risques liés au climatQuel est le mode d'intégration des risques liés au climat dans les processus globaux de gestion des risques ?
Cibles et objectifs	Cibles ou objectifs liés au climat: portée, unités de mesure, calendrier Progrès réalisés pour atteindre chaque cible ou objectif et comment ces progrès ont été accomplis

Délais de conformité

Les règles de la SEC en matière d'information sur le climat s'appliqueront progressivement aux déclarants en fonction de leur classification. La SEC a également introduit progressivement la divulgation de certains contenus ; voir le tableau 3. Pour plus d'informations sur l'introduction progressive, voir la page 589 des règles.

Tableau 3. Dates d’entrée en vigueur progressives

Classification des personnes inscrites	Toutes les divulgations [à l’exception de ce qui est indiqué à droite]	Divulgation des dépenses importantes	Émissions de GES de portée 1 et 2	Assurance limitée	Assurance raisonnable
Les LAF	FYB 2025	FYB 2026	FYB 2026	FYB 2029	FYB 2033
AF (mais pas AF qui sont des SRC ou des EGC)	FYB 2026	FYB 2027	FYB 2028	FYB 2031	N/A
SRC, EGC et NAF	FYB 2027	FYB 2028	N/A	N/A	N/A

AF = déclarants accélérés ; EGCs = entreprises émergentes en croissance ; FYB = tout exercice commençant dans l’année civile indiquée ; GES = gaz à effet de serre ; LAFs = grands déclarants accélérés ; NAFs = déclarants non accélérés ; SRC = petites entreprises déclarantes.

Comparaison avec d’autres réglementations en matière de divulgation d’informations sur le climat

Les recommandations de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) sont à la base de nombreuses exigences en matière d'information sur le climat dans le monde entier. Bien que la SEC se soit appuyée sur l'approche de la TCFD en matière de divulgation, ses règles divergent considérablement des autres réglementations et normes qui adoptent également l'approche de la TCFD. 

La directive de l'Union européenne concernant les rapports sur le développement durable des entreprises (CSRD), les normes de divulgation sur le développement durable de l'International Sustainability Standards Board (ISSB) et les lois californiennes sur les rapports climatiques ont généralement un champ d'application plus large et incluent la divulgation des émissions de GES du champ d'application 3. Par rapport à l'approche de la SEC, d'autres juridictions exigent la publication d'informations supplémentaires sur la gouvernance, telles que la rémunération des dirigeants liée aux objectifs climatiques, et ont des exigences différentes en matière d'audit. La CSRD adopte une approche unique de double matérialité, prenant en compte à la fois la matérialité financière et la matérialité de l 'impact.

À déterminer — Interopérabilité

La SEC n'a pas encore inclus de dispositions d'équivalence dans ses règles de divulgation sur le climat, malgré l'intérêt porté à la compatibilité avec d'autres systèmes de divulgation. Cela signifie qu'il n'y a pas de normalisation entre les attentes de la SEC (et les données communiquées par les déclarants) et les attentes d'autres juridictions. Au lieu de cela, la SEC a déclaré qu'elle "observerait l'évolution des exigences et des pratiques internationales en matière d'information sur le climat avant de déterminer si une telle approche permettrait de fournir des informations cohérentes, fiables et comparables aux investisseurs⁵". En attendant, les règles peuvent être considérées comme un coup dur pour les investisseurs et les autres parties prenantes qui espèrent que les données climatiques standardisées guideront leurs décisions d'investissement et la transition vers une économie à faible émission de carbone. Clarity AI continue de suivre de près l'évolution de la situation.