Em 4 de abril de 2024, a Comissão de Títulos e Câmbio dos EUA (SEC) anunciou um atraso na implementação das suas regras finalizadas sobre a divulgação de informações relacionadas com o clima.
Este atraso resulta de contestações legais apresentadas por vários estados e grupos empresariais após a adoção das regras. A entrada em vigor das regras estava prevista para 28 de maio de 2024, com aplicação faseada a partir do ano fiscal de 2025. No entanto, após o anúncio da SEC em 4 de abril de 2024, as regras não entrariam em vigor até que o Tribunal de Recurso do Oitavo Circuito concluísse a sua análise.
Estas regras há muito aguardadas, adoptadas em 6 de março de 2024, destinam-se aos registantes da SEC, que são empresas sujeitas à supervisão regulamentar da SEC, tais como (mas não limitadas a) empresas cotadas na bolsa, empresas privadas e outras entidades que oferecem títulos para venda ao público. As regras são um ponto de partida para satisfazer as necessidades dos investidores que pretendem informações fiáveis e comparáveis sobre os efeitos financeiros dos riscos relacionados com o clima nas operações de uma empresa, bem como sobre as estratégias da empresa para lidar com esses riscos.
Ajustes na Proposta Inicial
Em comparação com o projeto proposto em março de 2022, as regras foram finalizadas com um âmbito mais restrito e os prazos de divulgação e garantia foram alargados.
Alguns elementos foram enfraquecidos: Por exemplo, a divulgação das emissões de gases com efeito de estufa (GEE) de âmbito 3 já não é exigida e a divulgação das emissões de GEE de âmbito 1 e 2 está condicionada a um limiar de materialidade. Nomeadamente, as divulgações relacionadas com as emissões de GEE e os riscos climáticos devem ser apresentadas fora das demonstrações financeiras. As demonstrações financeiras só precisam de incluir informações quantificadas sobre a forma como os fenómenos meteorológicos graves afectam as estimativas e os pressupostos financeiros da empresa.
Empresas afetadas
Quase todas as entidades registadas na SEC (nacionais e estrangeiras) têm de apresentar demonstrações financeiras, declarações de registo e relatórios anuais à SEC. As regras de divulgação do clima aplicam-se às entidades registadas, também chamadas "filers"¹, que a SEC classifica como:
- grandes arquivadores acelerados (LAFs)²
- arquivadores acelerados (AFs)³
- arquivadores não acelerados (NAFs)
- pequenas empresas relatoras (SRCs)
- empresas de crescimento emergente (EGCs)
Isenções
NAFs, SRCs e EGCs não precisam divulgar suas emissões de GEE de Escopo 1 e Escopo 2.
Componentes-chave da regra de divulgação climática
As regras afectam as demonstrações financeiras das entidades registadas na SEC (reguladas pelo Regulamento S-X) e os relatórios anuais e declarações de registo das entidades registadas (regulados pelo Regulamento S-K). As regras também alteram outra legislação, incluindo o Securities Act e o Securities Exchange Act, para incorporar disposições relativas à divulgação de informações relacionadas com o clima.
Requisitos que afetam as demonstrações financeiras
O Regulamento SX estabelece requisitos de relatórios para vários registros de empresas públicas na SEC. As novas regras da SEC exigem que os registantes incluam informações específicas relacionadas com o clima nas suas demonstrações financeiras auditadas. A Tabela 1 resume o que é esperado.
Tabela 1. Requisitos que impactam as demonstrações financeiras (Regulamento SX)
| Tema | Obrigatório nas demonstrações financeiras dos registrantes |
| Clima severo e outras condições naturais | As demonstrações financeiras devem incluir divulgações quantitativas relativas a acontecimentos climáticos graves e outras condições naturais relacionadas com (a) custos e encargos capitalizados (efeitos no balanço) e (b) despesas incorridas e perdas (efeitos na demonstração de resultados). |
| Informações sobre compensação de carbono e créditos de energia renovável (RECs) | Se os créditos de carbono ou RECs forem um componente material dos planos do registrante para atingir metas ou objetivos relacionados ao clima, suas demonstrações financeiras deverão incluir divulgações quantitativas sobre os valores gastos e capitalizados, ou perdas incorridas, decorrentes do uso de compensações de carbono ou RECs. |
| Estimativas e premissas financeiras | A demonstração financeira deve descrever as estimativas e pressupostos sobre os efeitos materialmente significativos de (a) fenómenos meteorológicos severos e outras condições naturais e (b) metas relacionadas com o clima ou planos de transição que fundamentam a preparação das demonstrações financeiras. |
A definição de materialidade da Suprema Corte dos EUA
A SEC decidiu condicionar muitas divulgações relacionadas com o clima nos relatórios anuais e nas declarações de registo à condição de uma determinada divulgação ser "material". A definição de material é coerente com o entendimento do Supremo Tribunal dos EUA sobre o termo:
"...uma questão é relevante se existir uma probabilidade substancial de um investidor razoável a considerar importante ao determinar se compra ou vende valores mobiliários ou como votar, ou se esse investidor razoável considerar que a omissão da divulgação alterou significativamente o conjunto total de informações disponibilizadas."⁴
Requisitos dependentes da materialidade que afetam os relatórios anuais e as declarações de registro
Os registrantes são obrigados a fornecer divulgações quantitativas e qualitativas relacionadas ao clima em seus relatórios anuais e declarações de registro arquivadas na SEC de acordo com o Regulamento SK. Estas informações são apresentadas separadamente das demonstrações financeiras auditadas. A Tabela 2 resume o que é esperado.
Tabela 2. Requisitos que afetam os relatórios anuais e as declarações de registro (Regulamento SK)
| Tema | Obrigatório nas demonstrações financeiras dos registrantes |
| Emissões de gases de efeito estufa (GEE) |
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| Governação |
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| Estratégia |
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| Gerenciamento de riscos |
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| Metas e objetivos |
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Prazos de Conformidade
As regras de divulgação do clima da SEC aplicar-se-ão gradualmente às entidades registadas, dependendo da sua classificação. A SEC também introduziu gradualmente a divulgação de determinados conteúdos; ver Quadro 3. Para mais informações sobre a introdução progressiva, consultar a página 589 das regras.
Tabela 3. Datas de vigência progressivas
| Classificação do registrante | Todas as divulgações [exceto conforme indicado à direita] | Divulgação de despesas materiais | Emissões de GEE de Escopo 1 e Escopo 2 | Garantia limitada | Garantia razoável |
| LAFs | FYB 2025 | FYB 2026 | FYB 2026 | FYB 2029 | FYB 2033 |
| AFs (mas não AFs que são SRCs ou EGCs) | FYB 2026 | FYB 2027 | FYB 2028 | FYB 2031 | N / D |
| SRCs, EGCs e NAFs | FYB 2027 | FYB 2028 | N / D | N / D | N / D |
AFs = arquivadores acelerados; EGCs = empresas emergentes em crescimento; FYB = qualquer ano fiscal iniciado no ano civil listado; GEE = gás de efeito estufa; LAFs = grandes arquivadores acelerados; NAFs = arquivadores não acelerados; SRCs = pequenas empresas relatoras.
Comparação com outros regulamentos de divulgação climática
As recomendações da Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) constituem a base de numerosos requisitos de informação sobre o clima em todo o mundo. E embora a SEC se tenha apoiado na abordagem de divulgação do TCFD, as suas regras divergem significativamente de outros regulamentos e normas que também adoptam a abordagem do TCFD.
A Diretiva da União Europeia relativa aos Relatórios de Sustentabilidade Empresarial (CSRD), as Normas de Divulgação de Sustentabilidade do Conselho Internacional de Normas de Sustentabilidade (ISSB) e as leis de divulgação de informações sobre o clima da Califórnia têm, em geral, um âmbito mais alargado e incluem a divulgação das emissões de GEE de âmbito 3. Em comparação com a abordagem da SEC, outras jurisdições exigem a divulgação de informações adicionais sobre a governação, como a remuneração dos executivos associada a objectivos climáticos, e têm requisitos de auditoria diferentes. A CSRD adopta uma abordagem única de dupla materialidade, considerando tanto a materialidade financeira como a do impacto.
A ser determinado – Interoperabilidade
A SEC ainda não incluiu disposições de equivalência nas suas regras de divulgação de informações sobre o clima, apesar de haver interesse na compatibilidade com outros sistemas de divulgação. Isto significa que não existe uma normalização entre as expectativas da SEC (e os dados comunicados pelos registantes) e as expectativas de outras jurisdições. Em vez disso, a SEC declarou que "observaria como os relatórios sob os requisitos e práticas internacionais de relatórios relacionados ao clima se desenvolvem antes de determinar se tal abordagem resultaria em informações consistentes, confiáveis e comparáveis para os investidores⁵". Entretanto, as regras podem ser vistas como um golpe para os investidores e outras partes interessadas que esperam que os dados climáticos padronizados orientem as suas decisões de investimento e a transição para uma economia de baixo carbono. Clarity AI continua a acompanhar de perto os desenvolvimentos.
Referências
- Um arquivador é uma empresa que tem de apresentar demonstrações financeiras e documentos regulamentares à SEC.
- ²Os grandes arquivadores acelerados (LAFs) possuem ações em circulação de propriedade pública com um valor de mercado superior a US$ 700 milhões ou mais, no último dia útil do segundo trimestre fiscal concluído mais recentemente.
- ³Os arquivadores acelerados (AFs) possuem ações em circulação de propriedade pública com um valor de mercado entre US$ 75 e US$ 700 milhões e estão sujeitos aos requisitos de relatórios da SEC há pelo menos 12 meses.
- ⁴SEC, The Enhancement and Standardization of Climate-Related Disclosures for Investors, página 105.
- ⁵SEC, The Enhancement and Standardization of Climate-Related Disclosures for Investors, página 805.
