Regras de divulgação climática da SEC dos EUA: revisão pendente

Em 4 de abril de 2024, a Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (SEC) anunciou um atraso na implementação das suas regras finalizadas sobre divulgações relacionadas com o clima .

Este atraso decorre de contestações judiciais apresentadas por vários estados e grupos empresariais após a adoção das regras. As regras estavam programadas para entrar em vigor em 28 de maio de 2024, com aplicação faseada a partir do ano fiscal de 2025. No entanto, após o anúncio da SEC em 4 de abril de 2024, as regras não entrariam em vigor até que o Tribunal de Apelações do Oitavo Circuito concluísse sua revisão.

Essas regras há muito esperadas, adotadas em 6 de março de 2024, abordam os registrantes da SEC, que são empresas sujeitas à supervisão regulatória da SEC, como (mas não se limitando a) empresas listadas em bolsa, empresas privadas e outras entidades que oferecem títulos para venda ao público. As regras são um ponto de partida para satisfazer as necessidades dos investidores que pretendem informações fiáveis e comparáveis sobre os efeitos financeiros dos riscos relacionados com o clima nas operações de uma empresa, bem como sobre as estratégias da empresa para lidar com esses riscos.

Ajustes na Proposta Inicial

Em comparação com o projeto proposto em março de 2022, as regras foram finalizadas com um âmbito mais restrito e os prazos de divulgação e garantia foram alargados.

Alguns elementos foram enfraquecidos: por exemplo, a divulgação das emissões de gases de efeito estufa (GEE) do Escopo 3 não é mais necessária e a divulgação das emissões de GEE dos Escopos 1 e 2 está condicionada a um limite de materialidade. Nomeadamente, as divulgações relacionadas com emissões de GEE e riscos climáticos devem ser apresentadas fora das demonstrações financeiras . As demonstrações financeiras só precisam incluir informações quantificadas sobre como os eventos climáticos severos afetam as estimativas e premissas financeiras de uma empresa.

Empresas afetadas

Quase todos os registrantes da SEC (nacionais e estrangeiros) devem apresentar demonstrações financeiras, declarações de registro e relatórios anuais à SEC. As regras de divulgação climática se aplicam aos registrantes, também chamados de “arquivadores”, ¹ que a SEC classifica como:

• grandes arquivadores acelerados (LAFs) ²
• arquivadores acelerados (AFs) ³
• arquivadores não acelerados (NAFs)
• pequenas empresas relatoras (SRCs)
• empresas de crescimento emergente (EGCs)

Isenções

NAFs, SRCs e EGCs não precisam divulgar suas emissões de GEE de Escopo 1 e Escopo 2.

Componentes-chave da regra de divulgação climática

As regras afetam as demonstrações financeiras dos registrantes da SEC (regulamentadas pelo Regulamento SX) e os relatórios anuais e declarações de registro dos registrantes (regulamentados pelo Regulamento SK). As regras também alteram outra legislação, incluindo o Securities Act e o Securities Exchange Act, para incorporar disposições sobre divulgações relacionadas com o clima.

Requisitos que afetam as demonstrações financeiras

O Regulamento SX estabelece requisitos de relatórios para vários registros de empresas públicas na SEC. As novas regras da SEC exigem que os registantes incluam informações específicas relacionadas com o clima nas suas demonstrações financeiras auditadas. A Tabela 1 resume o que é esperado.

Tabela 1. Requisitos que impactam as demonstrações financeiras (Regulamento SX)

A definição de materialidade da Suprema Corte dos EUA

A SEC decidiu fazer muitas divulgações relacionadas com o clima em relatórios anuais e declarações de registo, condicionadas ao facto de uma determinada divulgação ser “material”. A definição de material é consistente com o entendimento do termo pela Suprema Corte dos EUA:

“… uma questão é material se houver uma probabilidade substancial de que um investidor razoável a consideraria importante ao determinar se deve comprar ou vender títulos ou como votar ou se tal investidor razoável consideraria a omissão da divulgação como tendo alterado significativamente o mix total de informações disponibilizadas .” ⁴

Requisitos dependentes da materialidade que afetam os relatórios anuais e as declarações de registro

Os registrantes são obrigados a fornecer divulgações quantitativas e qualitativas relacionadas ao clima em seus relatórios anuais e declarações de registro arquivadas na SEC de acordo com o Regulamento SK. Estas informações são apresentadas separadamente das demonstrações financeiras auditadas. A Tabela 2 resume o que é esperado.

Tabela 2. Requisitos que afetam os relatórios anuais e as declarações de registro (Regulamento SK)

Prazos de Conformidade

As regras de divulgação climática da SEC serão aplicadas gradualmente aos registrantes, dependendo da sua classificação. A SEC também introduziu gradualmente a divulgação de determinados conteúdos; consulte a Tabela 3. Para obter mais informações sobre a introdução progressiva, consulte a página 589 das regras.

Tabela 3. Datas de vigência progressivas

AFs = arquivadores acelerados; EGCs = empresas emergentes em crescimento; FYB = qualquer ano fiscal iniciado no ano civil listado; GEE = gás de efeito estufa; LAFs = grandes arquivadores acelerados; NAFs = arquivadores não acelerados; SRCs = pequenas empresas relatoras.

Comparação com outros regulamentos de divulgação climática

As recomendações do Grupo de Trabalho sobre Divulgações Financeiras Relacionadas com o Clima (TCFD) são a base de numerosos requisitos de relatórios climáticos em todo o mundo. E embora a SEC tenha se apoiado na abordagem de divulgação do TCFD, as suas regras divergem significativamente de outros regulamentos e normas que também adotam a abordagem do TCFD. 

A Diretiva de Relatórios de Sustentabilidade Corporativa (CSRD) da União Europeia, os Padrões de Divulgação de Sustentabilidade do Conselho Internacional de Padrões de Sustentabilidade (ISSB) e as leis de relatórios climáticos da Califórnia são geralmente de escopo mais amplo e incluem a divulgação de emissões de GEE de Escopo 3. Em comparação com a abordagem da SEC, outras jurisdições exigem a divulgação de informações adicionais sobre governança, como a remuneração dos executivos vinculada às metas climáticas, e têm requisitos de auditoria diferentes. O CSRD adota exclusivamente uma abordagem de dupla materialidade, considerando tanto a materialidade financeira como a de impacto.

A ser determinado – Interoperabilidade

A SEC ainda não incluiu disposições de equivalência nas suas regras de divulgação climática, apesar de haver interesse na compatibilidade com outros esquemas de divulgação. Isso significa que não há padronização entre as expectativas da SEC (e os dados relatados pelos registrantes) e as expectativas de outras jurisdições. Em vez disso, a SEC declarou que iria “observar como os relatórios sob os requisitos e práticas internacionais de relatórios relacionados ao clima se desenvolvem antes de tomar qualquer determinação se tal abordagem resultaria em informações consistentes, confiáveis e comparáveis para os investidores⁵”. Entretanto, as regras podem ser vistas como um golpe para os investidores e outras partes interessadas que esperam dados climáticos normalizados para orientar as suas decisões de investimento e a transição para uma economia de baixo carbono. Clarity AI continua monitorando de perto os desenvolvimentos.

¹ Um arquivador é uma empresa que deve enviar demonstrações financeiras e documentos regulatórios à SEC.

²Os grandes arquivadores acelerados (LAFs) possuem ações em circulação de propriedade pública com um valor de mercado superior a US$ 700 milhões ou mais, no último dia útil do segundo trimestre fiscal concluído mais recentemente.

³Os arquivadores acelerados (AFs) possuem ações em circulação de propriedade pública com um valor de mercado entre US$ 75 e US$ 700 milhões e estão sujeitos aos requisitos de relatórios da SEC há pelo menos 12 meses.

⁴SEC, O Aprimoramento e Padronização de Divulgações Relacionadas ao Clima para Investidores , página 105.

⁵SEC, O Aprimoramento e Padronização de Divulgações Relacionadas ao Clima para Investidores , página 805.