Les règles de divulgation de la SEC sur le climat aux États-Unis : sursis en attendant l’examen

Le 4 avril 2024, la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis a annoncé un retard dans la mise en œuvre de ses règles définitives sur les informations relatives au climat.

Ce retard découle des contestations judiciaires déposées par plusieurs États et groupes d’entreprises à la suite de l’adoption des règles. Les règles devaient entrer en vigueur le 28 mai 2024 et leur application devrait être mise en œuvre progressivement à partir de l’exercice 2025. Cependant, à la suite de l’annonce de la SEC le 4 avril 2024, les règles n’entreraient pas en vigueur tant que la Cour d’appel du huitième circuit n’aurait pas terminé son examen.

Ces règles tant attendues, adoptées le 6 mars 2024, s’adressent aux personnes inscrites auprès de la SEC, qui sont des sociétés soumises à la surveillance réglementaire de la SEC, telles que (mais sans s’y limiter) les sociétés cotées en bourse, les sociétés fermées et les autres entités offrant des titres à vendre au public. Les règles constituent un point de départ pour répondre aux besoins des investisseurs qui souhaitent obtenir des informations fiables et comparables sur les effets financiers des risques liés au climat sur les activités d’une entreprise, ainsi que sur les stratégies de l’entreprise pour faire face à ces risques.

Ajustements à la proposition initiale

Par rapport au projet proposé en mars 2022, les règles ont été finalisées avec une portée plus restreinte et les délais de divulgation et d’assurance ont été prolongés.

Certains éléments ont été affaiblis : par exemple, la divulgation des émissions de gaz à effet de serre (GES) de portée 3 n’est plus requise et la divulgation des émissions de GES de portée 1 et 2 est conditionnelle à un seuil de matérialité. Notamment, les informations relatives aux émissions de GES et aux risques climatiques doivent être présentées à l’extérieur des états financiers. Les états financiers ne doivent inclure que des informations quantifiées sur la façon dont les phénomènes météorologiques violents affectent les estimations et les hypothèses financières d’une entreprise.

Entreprises touchées

Presque toutes les personnes inscrites auprès de la SEC (nationales et étrangères) doivent déposer des états financiers, des déclarations d’enregistrement et des rapports annuels auprès de la SEC. Les règles de divulgation en matière de climat s’appliquent aux personnes inscrites, également appelées « déposants »¹, que la SEC classe comme suit :

• Grandes filières accélérées (LAF)²
• Déclarants accélérés (AF)³
• déclarants non accélérés (NAF)
• Petites sociétés déclarantes (SRC)
• Sociétés émergentes de croissance (EGC)

Exemptions

Les NAF, les SRC et les EGC ne sont pas tenus de divulguer leurs émissions de GES de portée 1 et de portée 2.

Éléments clés de la règle sur l’information relative aux changements climatiques

Les règles ont une incidence sur les états financiers des personnes inscrites auprès de la SEC (régies par le règlement S-X) et sur les rapports annuels et les déclarations d’inscription des personnes inscrites (réglementées par le règlement S-K). Les règles modifient également d’autres lois, notamment la Loi sur les valeurs mobilières et la Loi sur les valeurs mobilières, afin d’y intégrer des dispositions sur les informations relatives aux changements climatiques.

Exigences ayant une incidence sur les états financiers

Le règlement S-X énonce les exigences en matière de déclaration pour divers documents déposés auprès de la SEC par des sociétés ouvertes. Les nouvelles règles de la SEC exigent que les personnes inscrites incluent des renseignements précis sur le climat dans leurs états financiers audités. Le tableau 1 résume ce qui est attendu.

Tableau 1. Exigences ayant une incidence sur les états financiers (Règlement S-X)

La définition de l’importance relative par la Cour suprême des États-Unis

La SEC a décidé de conditionner de nombreuses informations relatives au climat dans les rapports annuels et les déclarations d’enregistrement à la condition qu’une information particulière soit « importante ». La définition du terme « matériel » est conforme à l’interprétation que la Cour suprême des États-Unis donne de ce terme :

"... Une question est importante s’il existe une probabilité substantielle qu’un investisseur raisonnable considère qu’il est important de déterminer s’il y a lieu d’acheter ou de vendre des valeurs mobilières ou comment voter, ou si un tel investisseur raisonnable considère que l’omission de l’information a considérablement modifié l’ensemble des informations mises à sa disposition. ⁴

Exigences relatives à l’importance relative qui ont une incidence sur les rapports annuels et les déclarations d’enregistrement

Les personnes inscrites sont tenues de fournir des informations quantitatives et qualitatives relatives au climat dans leurs rapports annuels et leurs déclarations d’enregistrement déposées auprès de la SEC en vertu du règlement S-K. Cette information est présentée séparément des états financiers vérifiés. Le tableau 2 résume ce qui est attendu.

Tableau 2. Exigences ayant une incidence sur les rapports annuels et les déclarations d’enregistrement (règlement S-K)

Délais de conformité

Les règles de la SEC en matière de divulgation d’information sur les changements climatiques s’appliqueront graduellement aux personnes inscrites en fonction de leur classification. La SEC a également introduit progressivement la divulgation de certains contenus ; voir tableau 3. Pour de plus amples renseignements sur la mise en œuvre progressive, veuillez consulter la page 589 des règles.

Tableau 3. Dates d’entrée en vigueur progressives

AF = déclarants accélérés ; EGCs = entreprises émergentes en croissance ; FYB = tout exercice commençant dans l’année civile indiquée ; GES = gaz à effet de serre ; LAFs = grands déclarants accélérés ; NAFs = déclarants non accélérés ; SRC = petites entreprises déclarantes.

Comparaison avec d’autres réglementations en matière de divulgation d’informations sur le climat

Les recommandations du Groupe de travail sur l’information financière relative aux changements climatiques (GIFCC) sont à la base de nombreuses exigences en matière de rapports climatiques dans le monde entier. Et bien que la SEC se soit appuyée sur l’approche de la TCFD en matière de divulgation, ses règles divergent considérablement des autres réglementations et normes qui adoptent également l’approche de la TCFD. 

La directive de l’Union européenne sur l’information sur le développement durable (CSRD), les normes de divulgation en matière de durabilité de l’International Sustainability Standards Board (ISSB) et les lois californiennes sur l’information sur le climat ont généralement une portée plus large et incluent la divulgation des émissions de GES de portée 3. Par rapport à l’approche de la SEC, d’autres juridictions exigent la divulgation d’informations supplémentaires sur la gouvernance, telles que la rémunération des dirigeants liée aux objectifs climatiques, et elles ont des exigences d’audit différentes. Le CSRD adopte de manière unique une approche de double matérialité, en tenant compte à la fois de l’importance financière et de l’impact.

À déterminer — Interopérabilité

La SEC n’a pas encore inclus de dispositions d’équivalence dans ses règles de divulgation sur le climat, bien qu’elle s’intéresse à la compatibilité avec d’autres régimes de divulgation. Cela signifie qu’il n’y a pas de normalisation entre les attentes de la SEC (et les données déclarées par les personnes inscrites) et les attentes des autres juridictions. Au lieu de cela, la SEC a déclaré qu’elle « observerait l’évolution de la présentation de l’information dans le cadre des exigences et des pratiques internationales en matière de déclaration liée au climat avant de déterminer si une telle approche se traduirait par des informations cohérentes, fiables et comparables pour les investisseurs⁵ ». Dans l’intervalle, les règles peuvent être considérées comme un coup dur pour les investisseurs et les autres parties prenantes qui espèrent des données climatiques standardisées pour guider leurs décisions d’investissement et la transition vers une économie à faible émission de carbone. Clarity AI continue de suivre de près l’évolution de la situation.

¹Un déposant est une société qui doit soumettre des états financiers et des documents réglementaires à la SEC.

²Les grands déposants accélérés (LAF) détiennent des actions publiques en circulation dont la valeur marchande est supérieure ou égale à 700 millions de dollars, en date du dernier jour ouvrable de leur deuxième trimestre financier le plus récent.

³Les déposants accélérés détiennent des actions publiques en circulation dont la valeur marchande se situe entre 75 et 700 millions de dollars et sont assujettis aux exigences de déclaration de la SEC depuis au moins 12 mois.

⁴SEC, L’amélioration et la normalisation de l’information relative au climat à l’intention des investisseurs, page 105.

⁵SEC, L’amélioration et la normalisation de l’information relative au climat à l’intention des investisseurs, page 805.