Le regole di divulgazione sul clima della SEC degli Stati Uniti: sospensione in attesa di revisione

Il 4 aprile 2024, la Securities and Exchange Commission (SEC) degli Stati Uniti ha annunciato un ritardo nell'attuazione delle sue norme definitive sulle informative relative al clima.

Questo ritardo deriva da ricorsi legali presentati da diversi stati e gruppi imprenditoriali in seguito all'adozione delle norme. L'entrata in vigore delle regole era prevista per il 28 maggio 2024, con l'applicazione graduale a partire dall'anno fiscale 2025. Tuttavia, a seguito dell'annuncio della SEC del 4 aprile 2024, le regole non entreranno in vigore fino a quando la Corte d'Appello dell'Ottavo Circuito non avrà terminato la sua revisione.

Queste regole tanto attese, adottate il 6 marzo 2024, si rivolgono ai dichiaranti della SEC, che sono società soggette alla supervisione normativa della SEC, come (ma non solo) società quotate in borsa, società private e altre entità che offrono titoli in vendita al pubblico. Le norme sono un punto di partenza per soddisfare le esigenze degli investitori che desiderano informazioni affidabili e comparabili sugli effetti finanziari dei rischi legati al clima sulle operazioni di un'impresa, nonché sulle strategie dell'impresa per affrontare tali rischi.

Modifiche alla proposta iniziale

Rispetto alla bozza proposta nel marzo 2022, le norme sono state finalizzate con un ambito di applicazione più ristretto e i termini per la divulgazione e la garanzia sono stati prorogati.

Alcuni elementi sono stati indeboliti: ad esempio, la comunicazione delle emissioni di gas a effetto serra (GHG) Scope 3 non è più richiesta e la divulgazione delle emissioni di GHG Scope 1 e 2 è subordinata a una soglia di rilevanza. In particolare, le informazioni relative alle emissioni di gas a effetto serra e ai rischi climatici devono essere presentate al di fuori del bilancio. I rendiconti finanziari devono includere solo informazioni quantificate su come gli eventi meteorologici gravi influenzano le stime e le ipotesi finanziarie di un'azienda.

Aziende interessate

Quasi tutti i dichiaranti SEC (nazionali ed esteri) devono presentare rendiconti finanziari, dichiarazioni di registrazione e relazioni annuali presso la SEC. Le regole di divulgazione sul clima si applicano ai registranti, chiamati anche "filer"¹, che la SEC classifica come:

• grandi filtri accelerati (LAF)²
• filtri accelerati (AF)³
• filer non accelerati (NAF)
• piccole società dichiaranti (SRC)
• società emergenti in crescita (EGC)

Esenzioni

I NAF, gli SRC e gli EGC non sono tenuti a comunicare le loro emissioni di gas serra Scope 1 e Scope 2.

Componenti chiave della norma sull'informativa sul clima

Le norme riguardano i bilanci dei dichiaranti SEC (regolamentati dal Regolamento S-X) e le relazioni annuali e le dichiarazioni di registrazione dei dichiaranti (regolamentati dal Regolamento S-K). Le norme modificano anche altre leggi, tra cui il Securities Act e il Securities Exchange Act, per incorporare disposizioni sulle informative relative al clima.

Requisiti che incidono sul bilancio

Il regolamento S-X stabilisce i requisiti di rendicontazione per vari documenti SEC di società pubbliche. Le nuove regole della SEC richiedono ai dichiaranti di includere informazioni specifiche relative al clima nei loro bilanci certificati. La tabella 1 riepiloga ciò che è previsto.

Tabella 1. Requisiti che incidono sul bilancio (Regolamento S-X)

La definizione di materialità della Corte Suprema degli Stati Uniti

La SEC ha deciso di subordinare molte divulgazioni relative al clima nelle relazioni annuali e nelle dichiarazioni di registrazione al fatto che una particolare divulgazione sia "materiale". La definizione di materiale è coerente con l'interpretazione del termine da parte della Corte Suprema degli Stati Uniti:

"... Una questione è rilevante se vi è una sostanziale probabilità che un investitore ragionevole la consideri importante nel determinare se acquistare o vendere titoli o come votare, o se un investitore ragionevole consideri l'omissione della divulgazione come se avesse alterato in modo significativo il mix totale di informazioni rese disponibili". ⁴

Requisiti dipendenti dalla rilevanza che incidono sulle relazioni annuali e sulle dichiarazioni di registrazione

I dichiaranti sono tenuti a fornire informazioni quantitative e qualitative relative al clima nelle loro relazioni annuali e nelle dichiarazioni di registrazione depositate presso la SEC ai sensi del regolamento S-K. Tali informazioni sono presentate separatamente dal bilancio sottoposto a revisione. La tabella 2 riepiloga ciò che ci si aspetta.

Tabella 2. Requisiti che incidono sulle relazioni annuali e sulle dichiarazioni di registrazione (regolamento S-K)

Scadenze di conformità

Le regole di divulgazione sul clima della SEC si applicheranno gradualmente ai dichiaranti a seconda della loro classificazione. La SEC ha anche introdotto gradualmente la divulgazione di alcuni contenuti; cfr. tabella 3. Per ulteriori informazioni sull'introduzione graduale, fare riferimento a pagina 589 del regolamento.

Tabella 3. Date di entrata in vigore graduale

AF = filer accelerati; EGC = società emergenti in crescita; FYB = qualsiasi anno fiscale che inizia nell'anno solare elencato; GHG = gas serra; LAF = grandi filer accelerati; NAF = filer non accelerati; SRC = piccole società di rendicontazione.

Confronto con altre normative sull'informativa sul clima

Le raccomandazioni della Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) sono alla base di numerosi obblighi di rendicontazione climatica in tutto il mondo. E mentre la SEC si è appoggiata all'approccio della TCFD alla divulgazione, le sue regole divergono in modo significativo da altre normative e standard che adottano anch'essi l'approccio della TCFD. 

La Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) dell'Unione Europea, i Sustainability Disclosure Standards dell'International Sustainability Standards Board (ISSB) e le leggi sulla rendicontazione climatica della California hanno generalmente una portata più ampia e includono la divulgazione delle emissioni di gas serra Scope 3. Rispetto all'approccio della SEC, altre giurisdizioni richiedono la divulgazione di ulteriori informazioni sulla governance, come la retribuzione dei dirigenti legata agli obiettivi climatici, e hanno requisiti di audit diversi. La CSRD adotta in modo univoco un approccio a doppia materialità, considerando sia la rilevanza finanziaria che quella dell'impatto.

Da determinare: interoperabilità

La SEC non ha ancora incluso disposizioni di equivalenza nelle sue regole di divulgazione sul clima, nonostante vi sia interesse per la compatibilità con altri schemi di divulgazione. Ciò significa che non esiste una standardizzazione tra le aspettative della SEC (e i dati riportati dai registranti) e le aspettative di altre giurisdizioni. Invece, la SEC ha dichiarato che avrebbe "osservato come si sviluppa la rendicontazione in base ai requisiti e alle pratiche internazionali di rendicontazione relativi al clima prima di determinare se un tale approccio si tradurrebbe in informazioni coerenti, affidabili e comparabili per gli investitori⁵". Nel frattempo, le regole possono essere viste come un duro colpo per gli investitori e le altre parti interessate che sperano in dati climatici standardizzati per guidare le loro decisioni di investimento e la transizione verso un'economia a basse emissioni di carbonio. Clarity AI continua a seguire da vicino gli sviluppi.

¹Un filer è una società che deve presentare bilanci e documenti normativi alla SEC.

²I Large Accelerated Filer (LAF) hanno detenuto pubblicamente azioni in circolazione con un valore di mercato superiore a 700 milioni di dollari o più, a partire dall'ultimo giorno lavorativo del secondo trimestre fiscale completato più di recente.

³Gli Accelerated Filer (AF) hanno posseduto pubblicamente azioni in circolazione con un valore di mercato compreso tra 75 e 700 milioni di dollari e sono stati soggetti ai requisiti di rendicontazione della SEC per almeno 12 mesi.

⁴SEC, Il miglioramento e la standardizzazione delle informazioni relative al clima per gli investitori, pagina 105.

⁵SEC, Il miglioramento e la standardizzazione delle informazioni relative al clima per gli investitori, pagina 805.