Las Reglas de Divulgación Climática de la SEC de EE. UU.: Permanecen pendientes de revisión

El 4 de abril de 2024, la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC) anunció un retraso en la implementación de sus reglas finalizadas sobre divulgaciones relacionadas con el clima.

Esta demora se debe a las impugnaciones legales presentadas por varios estados y grupos empresariales con posterioridad a la adopción de las normas. Estaba previsto que las normas entraran en vigor el 28 de mayo de 2024, y que la aplicación se aplicara gradualmente a partir del año fiscal 2025. Sin embargo, tras el anuncio de la SEC el 4 de abril de 2024, las normas no entrarían en vigor hasta que el Tribunal de Apelaciones del Octavo Circuito termine su revisión.

Estas normas tan esperadas, adoptadas el 6 de marzo de 2024, se dirigen a los solicitantes de registro de la SEC, que son empresas sujetas a la supervisión regulatoria de la SEC, como (entre otras) empresas que cotizan en bolsa, empresas privadas y otras entidades que ofrecen valores para la venta al público. Las normas son un punto de partida para satisfacer las necesidades de los inversores que desean información fiable y comparable sobre los efectos financieros de los riesgos relacionados con el clima en las operaciones de una empresa, así como las estrategias de la empresa para hacer frente a estos riesgos.

Ajustes a la propuesta inicial

En comparación con el proyecto propuesto en marzo de 2022, las normas se finalizaron con un alcance más restringido y se ampliaron los plazos de divulgación y garantía.

Algunos elementos se han debilitado: por ejemplo, la divulgación de las emisiones de gases de efecto invernadero (GEI) de alcance 3 ya no es obligatoria y la divulgación de las emisiones de GEI de alcance 1 y 2 está condicionada a un umbral de materialidad. En particular, la información relacionada con las emisiones de GEI y los riesgos climáticos debe presentarse fuera de los estados financieros. Los estados financieros solo deben incluir información cuantificada sobre cómo los fenómenos meteorológicos severos afectan a las estimaciones y suposiciones financieras de una empresa.

Empresas afectadas

Casi todos los solicitantes de registro de la SEC (nacionales y extranjeros) deben presentar estados financieros, declaraciones de registro e informes anuales ante la SEC. Las reglas de divulgación climática se aplican a los registrantes, también llamados "declarantes"¹, que la SEC clasifica como:

• grandes archivadores acelerados (LAF)²
• Archivadores acelerados (AF)³
• Declarantes no acelerados (NAF)
• pequeñas empresas declarantes (SRC)
• empresas de crecimiento emergente (EGC)

Exenciones

Los NAF, SRC y EGC no tienen que revelar sus emisiones de GEI de Alcance 1 y Alcance 2.

Componentes clave de la Norma de Divulgación Climática

Las normas afectan a los estados financieros de los solicitantes de registro de la SEC (regulados por el Reglamento S-X) y a los informes anuales y las declaraciones de registro de los solicitantes de registro (regulados por el Reglamento S-K). Las normas también modifican otras leyes, como la Ley de Valores y la Ley del Mercado de Valores, para incorporar disposiciones sobre la divulgación de información relacionada con el clima.

Requerimientos que afectan a los estados financieros

El Reglamento S-X establece los requisitos de presentación de informes para diversas presentaciones ante la SEC de empresas públicas. Las nuevas reglas de la SEC requieren que los solicitantes de registro incluyan información específica relacionada con el clima en sus estados financieros auditados. En la Tabla 1 se resume lo que se espera.

Tabla 1. Requerimientos que afectan a los estados financieros (Regulación S-X)

La definición de materialidad de la Corte Suprema de los Estados Unidos

La SEC ha decidido condicionar muchas divulgaciones relacionadas con el clima en los informes anuales y las declaraciones de registro a que una divulgación en particular sea "material". La definición de material es coherente con la interpretación del término por parte de la Corte Suprema de los Estados Unidos:

"... Una cuestión es importante si existe una probabilidad sustancial de que un inversor razonable la considere importante a la hora de determinar si debe comprar o vender valores o de cómo votar, o si ese inversor razonable considere que la omisión de la divulgación ha alterado significativamente la combinación total de información disponible". ⁴

Requisitos dependientes de la importancia relativa que afectan a los informes anuales y a las declaraciones de registro

Los solicitantes de registro están obligados a proporcionar divulgaciones cuantitativas y cualitativas relacionadas con el clima en sus informes anuales y declaraciones de registro presentadas ante la SEC en virtud de la Regulación S-K. Esta información se presenta por separado de los estados financieros comprobados. En la Tabla 2 se resume lo que se espera.

Tabla 2. Requisitos que afectan a los informes anuales y a las declaraciones de registro (Reglamento S-K)

Plazos de cumplimiento

Las normas de divulgación climática de la SEC se aplicarán gradualmente a los solicitantes de registro en función de su clasificación. La SEC también ha introducido gradualmente la divulgación de ciertos contenidos; véase el cuadro 3. Para obtener más información sobre la introducción gradual, consulte la página 589 de las reglas.

Tabla 3. Fechas de entrada en vigor graduales

AF = archivadores acelerados; EGC = empresas de crecimiento emergente; FYB = cualquier año fiscal que comience en el año calendario indicado; GEI = gas de efecto invernadero; LAFs = grandes declarantes acelerados; NAF = declarantes no acelerados; SRC = pequeñas empresas declarantes.

Comparación con otras regulaciones de divulgación climática

Las recomendaciones del Grupo de Trabajo sobre Divulgaciones Financieras relacionadas con el Clima (TCFD, por sus siglas en inglés) son la base de numerosos requisitos de información climática en todo el mundo. Y si bien la SEC se apoyó en el enfoque del TCFD para la divulgación, sus reglas difieren significativamente de otras regulaciones y estándares que también adoptan el enfoque del TCFD. 

La Directiva de Informes de Sostenibilidad Corporativa (CSRD) de la Unión Europea, los Estándares de Divulgación de Sostenibilidad del Consejo de Normas Internacionales de Sostenibilidad (ISSB) y las leyes de informes climáticos de California, generalmente tienen un alcance más amplio e incluyen la divulgación de emisiones de GEI de alcance 3. En comparación con el enfoque de la SEC, otras jurisdicciones requieren que se divulgue información adicional sobre gobernanza, como la remuneración de los ejecutivos vinculada a los objetivos climáticos, y tienen diferentes requisitos de auditoría. El CSRD adopta de manera única un enfoque de doble materialidad, considerando tanto la materialidad financiera como la de impacto.

Por determinar: interoperabilidad

La SEC aún no ha incluido disposiciones de equivalencia en sus normas de divulgación climática, a pesar de que existe interés en la compatibilidad con otros sistemas de divulgación. Esto significa que no existe una estandarización entre las expectativas de la SEC (y los datos reportados por los registrantes) y las expectativas en otras jurisdicciones. En cambio, la SEC declaró que "observaría cómo se desarrollan los informes bajo los requisitos y prácticas internacionales de informes relacionados con el clima antes de tomar cualquier determinación sobre si tal enfoque daría lugar a información consistente, confiable y comparable para los inversores⁵". Mientras tanto, las normas pueden verse como un golpe para los inversores y otras partes interesadas que esperan contar con datos climáticos estandarizados para impulsar sus decisiones de inversión y la transición a una economía baja en carbono. Clarity AI sigue de cerca la evolución de la situación.

¹Un declarante es una empresa que debe presentar estados financieros y documentos reglamentarios a la SEC.

²Los grandes declarantes acelerados (LAF, por sus siglas en inglés) tienen acciones en circulación de propiedad pública con un valor de mercado de más de $700 millones o más, a partir del último día hábil de su segundo trimestre fiscal completado más recientemente.

³Los declarantes acelerados (AF) tienen acciones en circulación de propiedad pública con un valor de mercado de entre 75 y 700 millones de dólares y han estado sujetos a los requisitos de información de la SEC durante al menos 12 meses.

⁴SEC, La mejora y estandarización de las divulgaciones relacionadas con el clima para los inversores, página 105.

⁵SEC, La mejora y estandarización de las divulgaciones relacionadas con el clima para los inversores, página 805.