Die Klima-Offenlegungsregeln der US-Börsenaufsicht SEC: Aussetzung der Überprüfung

Am 4. April 2024 kündigte die US-Börsenaufsicht SEC (Securities and Exchange Commission) eine Verzögerung bei der Umsetzung ihrer endgültigen Regeln für klimabezogene Offenlegungen an.

Diese Verzögerung ist auf rechtliche Anfechtungen zurückzuführen, die von mehreren Staaten und Unternehmensgruppen nach der Verabschiedung der Regeln eingereicht wurden. Die Regeln sollten am 28. Mai 2024 in Kraft treten, wobei die Anwendung ab dem Geschäftsjahr 2025 schrittweise erfolgen sollte. Nach der Ankündigung der SEC am 4. April 2024 würden die Regeln jedoch erst in Kraft treten, wenn das Eighth Circuit Court of Appeals seine Überprüfung abgeschlossen hat.

Diese lang erwarteten Regeln, die am 6. März 2024 verabschiedet wurden, richten sich an SEC-Registranten, bei denen es sich um Unternehmen handelt, die der regulatorischen Aufsicht der SEC unterliegen, wie z. B. (aber nicht beschränkt auf) börsennotierte Unternehmen, private Unternehmen und andere Unternehmen, die Wertpapiere zum Verkauf an die Öffentlichkeit anbieten. Die Regeln sind ein Ausgangspunkt, um den Bedürfnissen von Anlegern gerecht zu werden, die vertrauenswürdige und vergleichbare Informationen über die finanziellen Auswirkungen klimabezogener Risiken auf die Geschäftstätigkeit eines Unternehmens sowie über die Strategien des Unternehmens zum Umgang mit diesen Risiken wünschen.

Anpassungen des ursprünglichen Vorschlags

Im Vergleich zum im März 2022 vorgelegten Entwurf wurden die Regeln mit einem engeren Anwendungsbereich finalisiert und die Fristen für die Offenlegung und Prüfung verlängert.

Einige Elemente wurden abgeschwächt: So ist beispielsweise die Angabe von Scope-3-Treibhausgasemissionen (THG-Emissionen) nicht mehr erforderlich und die Angabe von Scope-1- und Scope-2-THG-Emissionen ist an eine Wesentlichkeitsschwelle geknüpft. Insbesondere sind Angaben zu THG-Emissionen und Klimarisiken außerhalb des Abschlusses darzustellen. Abschlüsse müssen nur quantifizierte Informationen darüber enthalten, wie sich Unwetterereignisse auf die finanziellen Schätzungen und Annahmen eines Unternehmens auswirken.

Betroffene Unternehmen

Fast alle SEC-Registranten (in- und ausländisch) müssen Jahresabschlüsse, Registrierungserklärungen und Jahresberichte bei der SEC einreichen. Die Regeln für die Offenlegung von Klimadaten gelten für Registranten, die auch als "Antragsteller"¹ bezeichnet werden und die von der SEC wie folgt klassifiziert werden:

• große beschleunigte Filer (LAFs)²
• beschleunigte Filer (AFs)³
• nicht beschleunigte Einreichungen (NAFs)
• kleine berichtende Unternehmen (SRCs)
• aufstrebende Wachstumsunternehmen (EGCs)

Ausnahmen

NAFs, SRCs und EGCs müssen ihre Scope-1- und Scope-2-THG-Emissionen nicht offenlegen.

Wesentliche Bestandteile der Climate Disclosure Rule

Die Regeln betreffen die Jahresabschlüsse der SEC-Registranten (geregelt durch die Verordnung S-X) und die Jahresberichte und Registrierungserklärungen der Registranten (geregelt durch die Verordnung S-K). Mit den Vorschriften werden auch andere Gesetze, einschließlich des Securities Act und des Securities Exchange Act, geändert, um Bestimmungen über klimabezogene Offenlegungen aufzunehmen.

Vorschriften, die sich auf den Jahresabschluss auswirken

Die Verordnung S-X legt die Berichtspflichten für verschiedene SEC-Einreichungen von börsennotierten Unternehmen fest. Die neuen SEC-Regeln verlangen von den Registranten, dass sie spezifische klimabezogene Informationen in ihre geprüften Jahresabschlüsse aufnehmen. Tabelle 1 fasst zusammen, was erwartet wird.

Tabelle 1. Anforderungen, die sich auf den Jahresabschluss auswirken (Regel S-X)

Die Definition des Obersten Gerichtshofs der USA von Wesentlichkeit

Die SEC hat beschlossen, viele klimabezogene Offenlegungen in Jahresberichten und Registrierungserklärungen davon abhängig zu machen, dass eine bestimmte Offenlegung "wesentlich" ist. Die Definition des Begriffs "Material" steht im Einklang mit dem Verständnis des US-Obersten Gerichtshofs von diesem Begriff:

"... Ein Sachverhalt ist wesentlich, wenn eine erhebliche Wahrscheinlichkeit besteht, dass ein verständiger Anleger sie bei der Entscheidung, ob er Wertpapiere kauft oder verkauft oder wie er abstimmt, für wichtig hält, oder wenn ein solcher vernünftiger Anleger der Ansicht ist, dass die Unterlassung der Offenlegung den Gesamtmix der zur Verfügung gestellten Informationen erheblich verändert hat." ⁴

Wesentlichkeitsabhängige Anforderungen, die sich auf Geschäftsberichte und Registrierungserklärungen auswirken

Registranten sind verpflichtet, in ihren Jahresberichten und Registrierungserklärungen, die bei der SEC gemäß Regulation S-K eingereicht werden, sowohl quantitative als auch qualitative klimabezogene Angaben zu machen. Diese Informationen werden getrennt vom geprüften Jahresabschluss dargestellt. Tabelle 2 fasst zusammen, was erwartet wird.

Tabelle 2. Anforderungen an Jahresberichte und Registrierungserklärungen (Verordnung S-K)

Compliance-Fristen

Die Klima-Offenlegungsregeln der SEC werden je nach Klassifizierung schrittweise für Registranten gelten. Die SEC hat auch die Offenlegung bestimmter Inhalte schrittweise eingeführt. siehe Tabelle 3. Weitere Informationen zur Einführung finden Sie auf Seite 589 der Regeln.

Tabelle 3. Datum des schrittweisen Inkrafttretens

AFs = beschleunigte Filer; EGCs = aufstrebende Wachstumsunternehmen; FYB = jedes Geschäftsjahr, das in dem aufgeführten Kalenderjahr beginnt; GHG = Treibhausgas; LAFs = große beschleunigte Filer; NAFs = nicht beschleunigte Anmelder; SRCs = kleine berichtende Unternehmen.

Vergleich mit anderen Klima-Offenlegungsvorschriften

Die Empfehlungen der Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) bilden die Grundlage für zahlreiche Anforderungen an die Klimaberichterstattung weltweit. Und obwohl sich die SEC an den Offenlegungsansatz der TCFD angelehnt hat, weichen ihre Regeln erheblich von anderen Vorschriften und Standards ab, die ebenfalls den Ansatz der TCFD übernehmen. 

Die Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (CSRD) der Europäischen Union, die Sustainability Disclosure Standards des International Sustainability Standards Board (ISSB) und die kalifornischen Gesetze zur Klimaberichterstattung sind im Allgemeinen breiter gefasst und umfassen die Offenlegung von Scope-3-THG-Emissionen. Im Vergleich zum Ansatz der SEC verlangen andere Rechtsordnungen die Offenlegung zusätzlicher Governance-Informationen, wie z. B. die Vergütung von Führungskräften im Zusammenhang mit Klimazielen, und sie haben andere Prüfungsanforderungen. Die CSRD verfolgt in einzigartiger Weise einen Ansatz der doppelten Wesentlichkeit, der sowohl die finanzielle als auch die Wesentlichkeit der Auswirkungen berücksichtigt.

Noch zu bestimmen – Interoperabilität

Die SEC hat noch keine Äquivalenzbestimmungen in ihre Offenlegungsvorschriften für Klimadaten aufgenommen, obwohl Interesse an der Kompatibilität mit anderen Offenlegungssystemen besteht. Dies bedeutet, dass es keine Standardisierung zwischen den Erwartungen der SEC (und den von den Registranten gemeldeten Daten) und den Erwartungen in anderen Rechtsordnungen gibt. Stattdessen erklärte die SEC, dass sie "beobachten wird, wie sich die Berichterstattung im Rahmen der internationalen klimabezogenen Berichtsanforderungen und -praktiken entwickelt, bevor sie eine Entscheidung trifft, ob ein solcher Ansatz zu konsistenten, zuverlässigen und vergleichbaren Informationen für Anleger führen würde". In der Zwischenzeit können die Regeln als Schlag für Investoren und andere Interessengruppen angesehen werden, die auf standardisierte Klimadaten hoffen, um ihre Investitionsentscheidungen und den Übergang zu einer kohlenstoffarmen Wirtschaft voranzutreiben. Clarity AI verfolgt die Entwicklungen weiterhin genau.

¹Ein Antragsteller ist ein Unternehmen, das der SEC Jahresabschlüsse und regulatorische Dokumente vorlegen muss.

²Large Accelerated Filers (LAFs) sind seit dem letzten Geschäftstag des zuletzt abgeschlossenen zweiten Geschäftsquartals im öffentlichen Besitz ausstehender Aktien mit einem Marktwert von mehr als 700 Millionen US-Dollar oder mehr.

³Accelerated Filers (AFs) haben ausstehende Aktien mit einem Marktwert zwischen 75 und 700 Millionen US-Dollar im öffentlichen Besitz und unterliegen seit mindestens 12 Monaten den SEC-Berichtspflichten.

⁴SEC, The Enhancement and Standardization of Climate-Related Disclosures for Investors, Seite 105.

⁵SEC, The Enhancement and Standardization of Climate-Related Disclosures for Investors, Seite 805.