SFDR: QUÃO SUSTENTÁVEIS SÃO OS FUNDOS DO ARTIGO 9 ?

Os regulamentos de sustentabilidade estão a aumentar, tudo num esforço para gerir os fluxos de capital no sentido de investimentos sustentáveis, mas a questão mantém-se, será que estes regulamentos estão a ser bem sucedidos?

Clarity AI examinou os efeitos do Regulamento de Divulgação de Informações Financeiras Sustentáveis (SFDR) e analisou debaixo do capô para compreender o sucesso da regulamentação na redução da lavagem verde. Para tal, analisámos os regulamentos relevantes para compreender o que é um "investimento sustentável". A nossa análise mostra que ainda existem questões sobre a sustentabilidade - alinhamento de alguns dos fundos comercializados como artigo 9º (ou seja, produtos financeiros com o investimento sustentável como objectivo principal).

O PANORAMA REGULAMENTAR DA UE PARA FINANÇAS SUSTENTÁVEIS

As autoridades reguladoras europeias estão a liderar a transição global para uma economia mais sustentável através de múltiplas iniciativas reguladoras interligadas. Estas incluem:

• A Directiva sobre Relatórios Não Financeiros (NFRD, em breve a Directiva sobre Relatórios de Sustentabilidade Empresarial [CSRD])
• O estabelecimento de uma taxonomia da UE
• Alterações recentes para integrar as preferências de sustentabilidade nos requisitos de adequação ao abrigo da Directiva sobre Mercados de Instrumentos Financeiros (MiFID II)
• O Regulamento de Divulgação de Informações Financeiras Sustentáveis (SFDR)

Os regulamentos diferem na sua aplicação e alcance, mas partilham um objectivo comum de facilitando fluxos de capital eficientes para investimentos sustentáveis. Isto é gerido através de sub-metas partilhadas, incluindo a melhoria da qualidade e do nível de divulgação da sustentabilidade dos instrumentos financeiros e a redução da "lavagem verde"..

A luta contra a lavagem verde é uma das três prioridades estabelecidas pela AEVMM no seu Roteiro das Finanças Sustentáveis 2022-2024. Em Agosto de 2022, a Comissão Europeia solicitou que as Autoridades Europeias de Supervisão (AES)1 fornecer contributos sobre múltiplas questões relacionadas com a lavagem ecológica, incluindo o desenvolvimento de uma definição comum para o termo.

Para efeitos do presente documento, basear-nos-emos na descrição da ESMA no seu roadmap:

"O termo lavagem verde pode ser definido de várias formas, mas refere-se intuitivamente a práticas de mercado, tanto intencionais como não intencionais, em que o perfil de sustentabilidade divulgado publicamente de um emitente e as características e/ou objectivos de um instrumento financeiro ou de um produto financeiro, seja por acção ou omissão não reflectem adequadamente os riscos e impactos de sustentabilidade subjacentes associados a esse emitente, instrumento financeiro ou produto financeiro".

Uma área destacada pela Comissão Europeia como potencial espaço para a lavagem verde é a venda ou comercialização de produtos financeiros sob SFDR. Como mostra a Figura 1, as Normas Técnicas Regulamentares (RTS) SFDR serão aplicáveis a partir de 1 de Janeiro de 2023, embora muitos fundos já estejam a apresentar relatórios ao abrigo dos requisitos do SFDR nível 1.

Embora as autoridades europeias tenham sublinhado que os artigos 8º e 9º não devem sertratados como rótulos, existe um debate em algumas jurisdições membros sobre se devemounão"dourar "3 o regulamento europeu e incluir limiares mínimos de investimentos sustentáveis determinados a nível nacionalcomo parte do SFDR.

Outras jurisdições têm vindo a acompanhar de perto os regulamentos europeus à medida que consideram os seus próprios regimes e se devem incluir limiares mínimos. Para exemplo, o Reino Unido está a consultar sobre a inclusão de rótulos como parte dos seus Requisitos de Divulgação Sustentável (DSE).

O QUE SÃO OS FUNDOS DO ARTIGO 9?

Neste documento centramo-nos nos fundos do Artigo 9º, numa tentativa de rever criticamente se estão a cumprir a sua promessa de investir de forma sustentável. É de notar que o montante do investimento sustentável a ser feito ao abrigo do Artigo 9 ainda está aberto a interpretação.

Em Junho de 2022, as AES referiram os comentários da Comissão Europeia de Julho de 2021 e ofereceram orientações sobre os chamados fundos do Artigo 9º, observando que tais fundos apenas devem fazer investimentos sustentáveis. No entanto, dada a necessidade de fundos para investir em instrumentos para outros fins, tais como gestão de caixa e cobertura, deixaram de estabelecer um limiar mínimo.

Os comentários das ESA sugerem que a quantidade de investimento sustentável feito por um fundo ao abrigo do artigo 9º deve estar próximo dos 100%. Um número exacto, contudo, não foi codificado.

O MONTANTE DO INVESTIMENTO SUSTENTÁVEL A SER FEITO AO ABRIGO DO ARTIGO 9 AINDA ESTÁ ABERTO A INTERPRETAÇÃO, MAS A EXPECTATIVA É DE QUE SE APROXIME DOS 100%.

Extracto do "Esclarecimentos sobre o projecto de RTS da ESA em SFDR" publicado em Junho de 2022:

“Para evitar dúvidas, como declarado pela Comissão Europeia no seu SFDR Q&A de Julho de 2021, Os produtos financeiros que têm como objectivo o investimento sustentável só devem fazer investimentos sustentáveis. No entanto, são ainda necessárias divulgações sobre o montante e a finalidade de quaisquer activos remanescentes para demonstrar como estes não impedem o produto financeiro de atingir o seu objectivo de investimento sustentável".

O QUE É UM INVESTIMENTO SUSTENTÁVEL?

Tendo estabelecido o contexto do panorama regulamentar da sustentabilidade, devemos também compreender os principais elementos na definição de um investimento sustentável, tal como referido no regulamento SFDR . 

1. Deve contribuir para um objectivo ambiental ou social;
2. Não deve prejudicar significativamente outros objectivos ambientais ou sociais (DNSH); e
3. A empresa beneficiária deve seguir processos de boa governação (GG).

Para classificar um investimento como sustentável, este deve cumprir os três critérios acima referidos. Sobre o primeiro critério - contribuição para um objectivo sustentável - tem havido poucas orientações das autoridades europeias sobre a forma de definir um investimento sustentável. Por conseguinte, o mercado está a adoptar uma série de abordagens diferentes para classificando a sustentabilidade das empresas em que investem.

Clarity AI tem vindo a apoiar os seus clientes na interpretação do significado de investimento sustentável, tal como definido no artigo 2(17). Para tal, é necessária uma certa flexibilidade, que está embutido na elaboração do regulamento.

Clarity AIA abordagem sugerida pela Comissão para medir uma contribuição para o investimento sustentável baseia-se em três lentes principais:

1. Desempenho nos indicadores obrigatórios de impacto adverso principal (PAI) mencionados no regulamento SFDR ;
2. Alinhamento com a taxonomia da UE (também mencionada no regulamento); e
3. Avaliação através dos Objectivos de Desenvolvimento Sustentável da ONU (não mencionados no regulamento mas importantes para cobrir uma série de possíveis estratégias que incluem resultados sociais como a saúde e a educação).

Quanto ao segundo critério, DNSH, tem havido mais orientação. Recentemente, as ESAs declararam: "A utilização dos principais indicadores de impacto adverso (PAI) é obrigatória para demonstrar que um investimento se qualifica como um investimento sustentável".

Isto proporciona uma forma mais objectiva de comparar o desempenho dos fundos do artigo 9º, utilizando dados dos indicadores PAI para medir o DNSH.

Para o terceiro critério - boa governação - Clarity AI emprega o seu módulo de controvérsias que utiliza Processamento de Linguagem Natural (PNL) para excluir empresas com controvérsias de alta ou muito alta gravidade em torno de Estruturas de Gestão (Direitos dos Accionistas e Abuso de Informação), Relações com os Funcionários (Condições de Trabalho e Diversidade), Remuneração do Pessoal (Salários dos Funcionários e Compensação da Gestão) e Cumprimento Fiscal, cobrindo todos os tópicos do regulamento. Clarity AIA PNL processa mais de 100.000 artigos noticiosos por dia de mais de 33.000 novas fontes de confiança.

Síntese de alto nível da metodologia de 3 etapas Clarity AIpara avaliar investimentos sustentáveis: 

CLARITY AIABORDAGEM DA COMISSÃO À UTILIZAÇÃO DOS PRINCIPAIS IMPACTOS ADVERSOS PARA DETERMINAR O DNSH

Os indicadores PAI são divulgações obrigatórias para gestores de activos com mais de 500 empregados. Todos eles precisam de comunicar 18 PAIs, que são obrigatórios, e escolher pelo menos dois de um conjunto de 46 PAIs adicionais.8 Dentro destes indicadores há uma mistura de medidas quantitativas (por exemplo, emissões de GEE), exposições (por exemplo, exposição a empresas activas no sector dos combustíveis fósseis) e violações do código (por exemplo, violações dos princípios do Pacto Global das Nações Unidas [UNGC]. e Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Económico [OCDE] Guidelines for Multinational Enterprises). Clarity AI analisou atentamente as declarações dos reguladores europeus sobre como aplicar o princípio DNSH. Estabeleceu também contactos com consultores, reguladores e profissionais da indústria para assegurar que a sua metodologia está tão estreitamente alinhada com a intenção de o regulamento o mais possível. A nossa abordagem tem em conta os PAIs obrigatórios que asseguram que as empresas investidas têm:

• nenhuma exposição a empresas activas no sector dos combustíveis fósseis;
• nenhuma exposição a armas controversas
• nenhuma violação dos princípios do UNGC e das Directrizes da OCDE para as Empresas Multinacionais;
• nenhuma actividade que afecte negativamente áreas sensíveis em termos de biodiversidade; e
• que não estão entre os de pior desempenho para nenhum dos PAIs obrigatórios restantes (por exemplo, emissões de GEE).

Ao desenvolver a nossa abordagem, considerámos a utilização de uma subsecção de indicadores PAI obrigatórios para poder visar resultados específicos que devem ser evitados para que um investimento seja considerado como sustentável. Considerámos também alargar o âmbito, incluindo métricas que não foram incluídas nos PAI.

Contudo, ignorámos ambas as abordagens para nos alinharmos plenamente com os esclarecimentos das ESA de Junho de 2022,9 que eram claros que a utilização de indicadores PAI para o DNSH é "...obrigatória para demonstrar que um investimento se qualifica como um investimento sustentável" e os que devem ser utilizados são pelo menos os PAI obrigatórios enumerados no Quadro 1 do Anexo 1 do regulamento SFDR .

CLARITY AI ESTABELECEU CONTACTOS COM CONSULTORES, REGULADORES E PROFISSIONAIS DA INDÚSTRIA PARA ASSEGURAR QUE A SUA METODOLOGIA ESTEJA O MAIS ESTREITAMENTE ALINHADA POSSÍVEL COM A INTENÇÃO E O ESPÍRITO DO REGULAMENTO.

OS FUNDOS DO ARTIGO 9 ESTÃO A INVESTIR DE FORMA SUSTENTÁVEL?

Apesar da falta de um limiar rígido dentro do regulamento, é aceite que um fundo ao abrigo do Artigo 9 apenas deve fazer investimentos sustentáveis, com excepção dos objectivos de cobertura e gestão de tesouraria. Para os investimentos não sustentáveis nos fundos do Artigo 9º, seria razoável esperar isso:

1. A magnitude dos investimentos não sustentáveis seria muito pequena em comparação com os investimentos sustentáveis;
2. O fundo poderia explicar o objectivo de qualquer investimento não sustentável (por exemplo, por referência ao seu papel como instrumento de cobertura ou de gestão de tesouraria); e
3. Que, embora não contribuindo para um objectivo ambiental ou social, mesmo os investimentos não sustentáveis continuariam a respeitar os princípios do DNSH e do GG.

Clarity AI avaliaram 15.000 fundos com informações sobre a sua classificação SFDR e para os quais existe informação suficiente sobre mais de 80% das suas explorações. Concentrámos a nossa análise nos ~750 fundos do artigo 9º que fazem parte deste universo. Clarity AIA investigação do artigo 9º mostrou que muitos fundos do Artigo 9º ficam aquém das suas características de sustentabilidade quando se considera o DNSH.

Embora se espere uma pequena parte dos investimentos em empresas que causam principais impactos adversos Clarity AI , verificou-se que quase 20% dos fundos do Artigo 9º têm mais de 10% dos seus investimentos em empresas com violações dos princípios do UNGC ou das Directrizes da OCDE para as empresas multinacionais - e 40% têm mais de 5% de exposição.

Os fundos analisados no artigo 9 investem em 166 empresas diferentes que violam os princípios do UNGC ou da OCDE. Estas violações incluem condenações por suborno e corrupção (por exemplo, uma empresa de serviços financeiros que se declara culpada num caso de suborno), práticas anticoncorrenciais (por exemplo, uma empresa de pagamentos, que foi multada pelo Reino Unido por conluio em cartões pré-pagos), e impactos ambientais (por exemplo, uma empresa baseada no turismo admitiu ter despejado combustível e resíduos alimentares juntamente com milhares de galões de esgotos no oceano).

Estas violações, que podem estar a escapar à atenção dos gestores do fundo, são capturadas pelo modelo controverso de Clarity AI. Existe um padrão semelhante quando se analisa os investimentos em empresas com exposição a combustíveis fósseis. No contexto da transição energética, e com a exposição a combustíveis fósseis reconhecida pelo SFDR como um impacto adverso principal, quase 10% dos fundos do Artigo 9º têm uma exposição superior a 10% a combustíveis fósseis. Embora os fundos possam estar a seguir estratégias que envolvam a propriedade activa, os investidores precisam de estar conscientes do que estão a financiar e qual é a estratégia do fundo para alcançar o impacto.

No total, os fundos do Artigo 9 analisados estão a investir em mais de 1.250 empresas que produzem ou participam na distribuição de combustíveis fósseis .Enquanto algumas destas empresas têm uma pequena parte das suas receitas provenientes de actividades relacionadas com combustíveis fósseis, mais de 500 empresas ganham a maior parte das suas receitas com estas actividades .

Olhando mais amplamente para os PAIs obrigatórios que não reflectem exposições e violações, o quadro também está longe de ser o ideal. 38% dos fundos do Artigo 9º têm mais de 10% dos activos investidos em empresas com muito fraco desempenho em IAP quantitativas obrigatórias. Embora afirmem ser sustentáveis, estes fundos estão a investir em empresas que estão entre as 5% com pior desempenho em pelo menos um dos indicadores PAI obrigatórios.

Investigando melhor, Clarity AI's analysis shows that Article 9 funds invest in poorly performing companies across all PAI indicators, but some seems to receive less attention from fund managers. Se os gestores seleccionassem empresas de forma aleatória, 5% delas causariam danos significativos. Quando olhamos para indicadores como "quota de consumo de energia não-renovável" e "diversidade de género no Conselho de Administração", verificamos que mais de 10% das empresas em que os fundos investem têm um fraco desempenho.

Olhando mais adiante para o indicador "diversidade de género no conselho de administração", vemos que os fundos do Artigo 9 investem em 852 empresas com zero mulheres no conselho de administração (12% das empresas para as quais há dados disponíveis). Além disso, isto não está concentrado num par de fundos: 75% dos fundos do Artigo 9º investem em pelo menos uma empresa sem mulheres no conselho de administração.

CONCLUSÃO

A classificação dos fundos de acordo com as directrizes SFDR é cada vez mais utilizada pelos fornecedores de fundos como uma abreviatura para comunicar que um produto é sustentável. No entanto, a nossa análise mostra que alguns dos fundos do Artigo 9 actualmente no mercado podem estar a ficar aquém do cumprimento dos critérios de não causar danos significativos, tal como definidos pelo regulamento.

Clarity AIA avaliação de Investimento Sustentável da empresa dá aos investidores a capacidade de pesquisar os detalhes de qualquer produto financeiro e para compreender se um fundo está a fazer investimentos sustentáveis.

As nossas ferramentas permitem aos participantes no mercado e aos investidores levantar o capô, olhar por baixo do capô e compreender a sustentabilidade - alinhamento dos seus investimentos.

Ao utilizar tecnologia avançada, a análise detalhada necessária para verificar os seus investimentos pode ser feita mais facilmente do que se possa pensar. Considerando o número de veículos de investimento no mercado actual, a tecnologia é a única solução que proporcionará a escala para avaliar, analisar e relatar com precisão e clareza.