Explication du document de consultation de la FCA sur les exigences en matière de divulgation durable au Royaume-Uni (SDR)

Qu'y a-t-il de nouveau dans le document de consultation de la FCA, et comment le DTS se compare-t-il au site de l'UE SFDR?

La FCA a publié son document de consultation retardé sur les exigences de divulgation durable (SDR). document de consultation (CP). Les SDR imposeront les divulgations que les différents fonds durables doivent faire au Royaume-Uni, et décrivent trois labels pour représenter les différents types de durabilité : ESG Focus, ESG Improvers, et ESG Impact. Cela sera d'un grand intérêt pour nos clients - en particulier les gestionnaires d'actifs - qui opèrent au Royaume-Uni. Les trois labels constituent un changement par rapport aux attentes antérieures selon lesquelles la réglementation devait stipuler cinq catégories, la FCA ayant opté pour une approche plus simplifiée. La FCA a souligné que les labels ne sont pas hiérarchiques et indiquent plutôt l'objectif du fonds :

• "Focus" - ce label suggère que le fonds maintient un niveau élevé de durabilité dans le profil des actifs (le fonds doit investir au moins 70% dans des actifs durables suggérés dans le PC).
• "Improvers" - ce label est le plus nouveau et indique que le produit investit dans des actifs qui ne sont peut-être pas durables à l'heure actuelle mais qui se sont engagés à apporter des améliorations. La clé de cette catégorie est l'idée d'une "gestion responsable" de la part du gestionnaire d'actifs pour améliorer de manière "mesurable" la performance ESG sous-jacente.
• "Impact" - il s'agit de produits ayant pour objectif un résultat durable spécifique (pour "atteindre un impact environnemental et/ou social prédéfini, positif et mesurable", sans investissement durable minimum requis).
• Autres - fonds qui ne répondent pas aux critères d'un label durable. Il convient de noter ici que la FCA entend que toutes les entreprises prennent en compte le risque ESG dans le cadre de leur obligation fiduciaire.

Le fait que les labels s'excluent mutuellement et ne soient pas hiérarchisés présente un problème potentiel : que se passe-t-il si un fonds obtient de bonnes performances en matière de durabilité (par son orientation et son impact) mais s'engage également à améliorer les performances sous-jacentes des actifs dans lesquels il investit (par sa gestion) ? Dans ce cas, le label que le fonds doit choisir n'est pas clair, et il est plus probable que les acteurs du marché financier devront arbitrer entre différents objectifs. Le traitement des fonds de fonds qui englobent des stratégies multiples est également un point d'interrogation.

Les informations seront réparties entre les rapports précontractuels et les rapports permanents sur la durabilité au niveau des produits et des entités. Les documents précontractuels comprendront des informations sur l'objectif de durabilité et la stratégie d'investissement. Le rapport sur les produits comprendra des informations sur la TCFD et des mesures de performance en matière de durabilité. Ces deux éléments seront résumés dans un rapport "facile à digérer" destiné aux consommateurs. Enfin, le rapport de l'entité comprendra les données de la TCFD et d'autres informations sur la durabilité au niveau de l'entité. 

Principales différences : DTS du Royaume-Uni et de l'UE SFDR

En bref, les principales différences sont que le Royaume-Uni définit ses labels et que lorsqu'un fonds se concentre sur les investissements durables, il exigera un pourcentage minimum d'investissements durables. Cela offre plus de clarté aux fonds pour déterminer leur label approprié et offrira potentiellement plus de certitude aux investisseurs pour sélectionner des fonds qui reflètent leurs préférences. Le Royaume-Uni n'inclut pas non plus, pour l'instant, d'exigences de "ne pas nuire de manière significative" ou d'utilisation d'"indicateurs principaux défavorables". 

Le tableau ci-dessous (voir tableau 1) résume les principales différences entre la DTS et SFDR d'après la consultation susmentionnée.

Tableau 1 (Source : FCA.org.uk)

Quelques différences clés à souligner :

- Le niveau global de convergence entre SFDR et SDR pourrait être inférieur à ce que le marché aurait espéré. En ce qui concerne l'optimisation des efforts de mise en conformité de SFDR et de SDR (dans sa forme actuelle), il n'y a qu'un croisement limité. Cela entraînera des coûts pour l'industrie.

- Les trois labels proposés dans le DTS (focus, impact, improver) ne correspondent pas aux trois catégories du site SFDR (articles 6, 8 et 9).

• • Les catégories du site SFDR ne sont pas des étiquettes et représentent plutôt des niveaux d'information que le fonds fournira.
  • Les labels de la FCA couvrent différents objectifs, tandis que les trois catégories de SFDR suggèrent une hiérarchie de durabilité. Il existe un ensemble minimum de critères pour chaque label SDR (contrairement à SFDR). 
  • Par exemple, pour un fonds "focus", ils doivent s'engager à investir dans 70% d'investissements durables.

- L'approche de la FCA offre potentiellement plus de clarté à la fois aux gestionnaires d'actifs pour déterminer leur label approprié et les informations connexes, et aux investisseurs pour choisir les fonds qui reflètent leurs préférences. 

- Pour déterminer si les investissements sont durables ou non, la proposition britannique présente quelques divergences par rapport à SFDR. 

• • Le DTS ne contient pas de test de "ne pas causer de préjudice important". Ce critère pourrait être introduit ultérieurement, mais pour l'instant, la FCA le considère comme trop restrictif.
  • La SDR ne fait pas non plus référence à l'alignement de la taxonomie. Nous espérons que cela changera lorsque la taxonomie britannique sera développée.
  • Enfin, le DTS ne fait pas référence à la notification des indicateurs d'impact négatif principal (IPP).

- Le DTS introduit un concept intéressant, celui des "investissements inattendus". Il s'agit pour un acteur du marché financier d'expliquer la présence, dans un produit, de toute participation à laquelle un investisseur ne s'attendrait pas raisonnablement. Le marché ne sait pas exactement ce que cela signifie et c'est très subjectif. D'aucuns estiment qu'il s'agit d'une exigence analogue à celle de l'article 9 du site SFDR , selon laquelle les fonds ne doivent effectuer que des investissements durables, à l'exception des instruments destinés à la couverture ou à la gestion des liquidités. Peut-être que les investissements inattendus donnent à un gestionnaire de fonds la possibilité d'investir dans des instruments qui ne sont pas directement liés à la stratégie du fonds ?

- Il n'y a pas de label "intégration ESG" dans le DTS. Il est plutôt attendu que tous les fonds prennent en compte les risques ESG dans leurs décisions d'investissement (conformément à leur obligation fiduciaire). Pour SFDR, l'article 6 (la catégorie par défaut) prévoit également au minimum que les fonds expliquent comment les risques ESG ont été pris en compte dans la prise de décision d'investissement (bien qu'il soit possible pour les entreprises d'expliquer qu'elles ne les ont pas pris en compte).

- SDR - en s'appuyant sur des essais d'économie comportementale - a suggéré des divulgations différentes pour les investisseurs particuliers qui résument les informations clés (avec des divulgations plus longues également disponibles). Cela aidera les investisseurs particuliers à comprendre les informations les plus importantes pour prendre leurs décisions d'investissement.

- La FCA cherchera à développer des informations quantitatives sur les KPI en se basant, entre autres, sur les normes TCFD et ISSB. 

Clarity AI a l'intention de répondre à la consultation, en s'appuyant sur son vaste ensemble de données technologiques pour s'assurer que les règles finales atteignent leur objectif, à savoir permettre aux investisseurs de choisir en toute confiance des investissements durables capables de produire les résultats escomptés par les investisseurs.