Explicação do Documento de Consulta da FCA sobre os Requisitos de Divulgação Sustentável do Reino Unido (SDR)

O que há de novo no documento de consulta da FCA, e como se compara o DSE com o da UE SFDR?

A FCA publicou os seus Requisitos de Divulgação Sustentável (SDR) documento de consulta (CP). Os DSE obrigarão as divulgações que os diferentes fundos sustentáveis têm de fazer no Reino Unido, e delinearão três rótulos para representar diferentes tipos de sustentabilidade: ESG Focus, ESG Improvers, e ESG Impact. Isto será de grande interesse para os nossos clientes - particularmente os gestores de activos - que operam no Reino Unido. Os três rótulos são uma mudança em relação à expectativa anterior de que o regulamento estipularia cinco categorias, com a FCA a optar por uma abordagem mais simplificada. A FCA sublinhou que os rótulos não são hierárquicos e, em vez disso, indicam o objectivo do fundo:

• "Focus" - este rótulo sugere que o fundo mantém um elevado padrão de sustentabilidade no perfil dos activos (o fundo deve investir pelo menos 70% em activos sustentáveis sugeridos no PC).
• "Improvers" - este rótulo é o mais novo e indica que o produto investe em bens que podem não ser sustentáveis no momento, mas que se comprometeram a melhorar. A chave para esta categoria é a ideia de "gestão" por parte do gestor do activo para fazer uma melhoria "mensurável" no desempenho subjacente do ESG.
• "Impacto" - são produtos com um resultado específico sustentável como objectivo (para "alcançar um impacto ambiental e/ou social pré-definido, positivo e mensurável", sem necessidade de investimento mínimo sustentável)
• Outros - fundos que não cumprem os critérios para um rótulo sustentável. Vale a pena notar aqui que a FCA pretende que todas as empresas considerem o risco do ESG como parte do seu dever fiduciário.

Que os rótulos são mutuamente exclusivos e não hierárquicos apresenta um problema potencial: e se um fundo tiver um bom desempenho em termos de métricas de sustentabilidade (seja através de foco e impacto), mas também se comprometer a melhorar o desempenho subjacente dos activos em que investe (através da gestão)? Neste caso, não é claro qual o rótulo que o fundo deve seleccionar, o que torna mais provável que os participantes do mercado financeiro tenham de negociar com objectivos diferentes. O tratamento dos fundos de fundos que englobam múltiplas estratégias é também um ponto de interrogação.

As divulgações serão divididas entre relatórios de sustentabilidade pré-contratuais, e depois contínuos a nível de produto e entidade. Os materiais pré-contratuais incluirão informação sobre o objectivo de sustentabilidade e a estratégia de investimento. O relatório de produto incluirá informação TCFD e métricas de desempenho de sustentabilidade. Ambas serão resumidas num relatório "fácil de digerir" com os consumidores. Por fim, o relatório da entidade incluirá dados TCFD e outras divulgações de sustentabilidade a nível da entidade. 

Diferenças chave: DSE do Reino Unido vs. UE SFDR

Em suma, as principais diferenças são que o Reino Unido está a definir os seus rótulos e onde um fundo se está a concentrar em investimentos sustentáveis, exigirá uma percentagem mínima de investimentos sustentáveis. Isto oferece mais clareza aos fundos na determinação do seu rótulo apropriado e oferecerá potencialmente aos investidores uma maior certeza na selecção de fundos que reflictam as suas preferências. O Reino Unido também não inclui, por enquanto, quaisquer requisitos de "não causar danos significativos" ou de utilização dos "principais indicadores adversos". 

Abaixo encontra-se um quadro (Ver Quadro 1) que resume as principais diferenças entre DSE e SFDR da consulta acima mencionada.

Tabela 1 (Fonte: FCA.org.uk)

Algumas diferenças chave a destacar:

- O nível global de convergência entre SFDR e DSE pode ser inferior ao que o mercado teria esperado. Em termos de aproveitamento dos esforços de conformidade de SFDR e DSE (na sua forma actual), há apenas um cruzamento limitado. Isto implicará custos para a indústria.

- Os três rótulos propostos em DSE (foco, impacto, improvisador) não correspondem às três categorias em SFDR (artigos 6, 8 e 9).

• • As categorias SFDR não são etiquetas e, em vez disso, representam níveis de divulgação que o fundo irá fazer.
  • Os rótulos da FCA abrangem objectivos diferentes, enquanto que as três categorias SFDR sugerem uma hierarquia de sustentabilidade. Existe um conjunto mínimo de critérios para cada rótulo de DSE (ao contrário de SFDR). 
  • Por exemplo, para um fundo "focus", devem comprometer-se a investir em 70% de investimentos sustentáveis.

- A abordagem FCA oferece potencialmente mais clareza tanto aos gestores de activos na determinação da sua etiqueta apropriada e divulgações relacionadas, como também aos investidores na escolha de fundos que reflictam as suas preferências. 

- Para determinar se os investimentos são ou não sustentáveis, a proposta do Reino Unido oferece algumas divergências em relação a SFDR. 

• • O DSE não contém um teste de "não causar danos significativos". Este pode ser introduzido numa fase posterior, mas por agora a FCA considera-o demasiado restritivo.
  • O DSE também não inclui qualquer referência ao alinhamento da taxonomia. Esperamos que isto mude quando a Taxonomia do Reino Unido for desenvolvida.
  • Finalmente, o DSE não tem qualquer referência aos relatórios dos Principais Indicadores de Impacto Adverso (PAIs).

- O DSE introduz um conceito interessante de "investimentos inesperados". É aqui que um participante no mercado financeiro precisaria de explicar a presença de quaisquer participações dentro de um produto que um investidor possa não esperar razoavelmente que exista. O mercado não é claro no que isto significa e é muito subjectivo. Um ponto de vista é que é análogo ao requisito do artigo 9º de SFDR de que os fundos façam apenas investimentos sustentáveis, excepto para instrumentos destinados a cobertura ou gestão de tesouraria. Talvez os investimentos inesperados dêem a um gestor de fundos a capacidade de investir em instrumentos não directamente relacionados com a estratégia do fundo?

- Não há etiqueta de "integração ESG" nos DSE. Pelo contrário, espera-se que todos os fundos considerem os riscos dos ESG nas suas decisões de investimento (de acordo com o seu dever fiduciário). Para SFDR, o artigo 6º (a categoria por defeito) também espera como mínimo que os fundos expliquem como os riscos dos ESG foram tidos em conta na tomada de decisões de investimento (embora seja possível às empresas explicar que não os tiveram em conta).

- Os DSE - empregando conhecimentos de ensaios de economia comportamental - sugeriram divulgações diferentes para investidores de retalho que resumem a informação chave (com divulgações mais longas também disponíveis). Isto ajudará os pequenos investidores a compreenderem a informação mais material para tomarem as suas decisões de investimento.

- A FCA procurará desenvolver divulgações quantitativas de KPI com base, entre outras coisas, nas normas TCFD e ISSB. 

Clarity AI pretende responder à consulta, aproveitando o nosso extenso conjunto de dados orientados pela tecnologia para assegurar que as regras finais atinjam o seu objectivo de permitir aos investidores escolherem com confiança investimentos sustentáveis que possam proporcionar os resultados pretendidos pelos investidores.